整改公告曝光股权变化故事 两大股东赶巧构成“一致行动人”

  鹏博士大股东地位无虞

  ⊙记者 昭明 ○编辑 阮奇

  一纸自查整改公告，折射出鹏博士股权分散背后的内在关联。由于2010年的一次借贷行为，第二大股东通灵通公司和第四大股东上海秦砖“碰巧”构成了事实上的一致行动人，二者持股比例合计达到总股本的7.47%，已经超过了控股股东深圳鹏博和实际控制人杨学平6.69%的持股比例。但公司称，二者除资金往来关系外，并无关联关系或控制关系，不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

  而通灵通公司和上海秦砖承认违反信息披露相关规定，正积极进行整改。

  股权结构分散程度 A股罕见

  公司称，近期收到四川监管局《监管关注函》，要求对公司二股东北京通灵通持股变动和相关信息披露进行自查并予以公示。鹏博士股权结构极为分散，至今年一季度末公司公布的流通股东名单，大股东深圳鹏博、通灵通公司、聚达苑投资和上海秦砖以持股6.69%、4.42%、4.14%和3.29%分列于第一到四位。由于公司无限售股，这也是前四大股东的持股比例。股权分散的程度在A股较为罕见。

  追溯形成这一股权结构的原因，还要从2007年公司的定增转型说起。

  2007年5月，公司向七名对象非公开发行股份1.5亿股，以收购北京电信通电信工程有限公司100%的股权，就此转向电信增值业务领域。通灵通公司作为北京电信通电信持股52.80%的控股股东认购了2800万股，占当时公司总股本的9.6%，就此成为第二大股东。鹏博士目前的第三大股东聚达苑投资同为当时入股。

  三年后的2010年5月，定增股份解禁。除北京通灵通和聚达苑投资外的其他定增参与方均在较短时间内套现。但资料显示，通灵通公司于当年6月至11月5日前累计抛出4974万股，占公司总股本的3.72%，就此持股比例降至5%以下，此后再未抛售。查阅资料可知，通灵通公司当时的卖出价格区间在8.5元至10.51元之间。聚达苑投资的持股比例也一直保持在4%左右。

  借款买股 两股东构成“一致行动人”

  有意思的是，本次整改公告披露，2010年11月，上海秦砖向通灵通公司借款3.7亿元，分别于当年11月4日、5日和8日通过大宗交易方式买入鹏博士股票450万股、1885万股和1080万股，共计3415万股，成交价格分别为每股11.06元、10.83元和10.63元。由于通灵通公司注册资本仅100万元，借给上海秦砖买股的3.7亿很有可能来自6月至11月间抛出4974万股获得的4至5亿元套现资金。

  上海秦砖买入鹏博士后，具体仓位变动信息并未公布，不过持股比例一直维持在3%至4%上下。按照公司解释，因对相关法规学习不够，加上上海秦砖未及时通知通灵通公司购买股票的情况，两公司没有意识到此种操作及资金往来会导致两家公司构成一致行动人，二者持股比例超过鹏博士总股本5%时也没有依法进行信息披露，违反了《上市公司收购管理办法》第83条（五）规定“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；如无相反证据，为一致行动人”，按照此规定，通灵通公司和上海秦砖构成一致行动人，作为信息披露义务人，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条有关信息披露的相关规定。

  鹏博士强调，通灵通公司和上海秦砖除存在资金往来外，在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无关联关系或控制关系，在行使对上市公司的股份表决权方面亦无任何协议或安排。因此，其一致行动人关系不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。