证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-58

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案已经2013年8月1日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股份数量不超过179,100万股（含179,100万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年8月2日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。

2013年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价为3.07元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于3.07元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

公司2010年、2011年、2012年累计现金分红510,127,417.21元，占三年实现的年均可分配利润30.64%。

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：新湖中宝股份有限公司

英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD.

注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

法定代表人：林俊波

成立日期：1993年2月23日

注册资本：62.59亿元

企业法人营业执照注册号：330000000004201

税务登记号码：浙税联字330401142941287号

股票简称：新湖中宝

股票代码：600208

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

电话：0571-85171837

传真：0571-87395052

公司网址：www.600208.net

电子信箱：xhzb@600208.net

经营范围：许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。一般经营项目：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。最近，国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，以期合理引导行业发展。

2013年4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17号），提出要加大各类棚户区改造力度。

2013年4月，住房和城乡建设部下发了《住房城乡建设部关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号），提出积极推进棚户区（危旧房）改造。各地住房城乡建设（住房保障）部门要在当地政府领导下，主动加强与有关部门的沟通协调，明确职责，协力推进棚户区（危旧房）改造。在调查摸底、汇总分析的基础上，统筹规划、突出重点，合理确定改造目标与任务，加快改善棚户区（危旧房）居民的住房条件。加快推进集中成片棚户区改造，着力抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造，积极推进非成片棚户区、零星危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造。到“十二五”期末，力争基本完成集中成片棚户区改造。

2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

2013年6月26日，在国务院常务会议上李克强总理提出研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后5年再改造各类棚户区1000万户，同步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。会议还强调，要进一步增加财政投入，引导金融机构加大对棚户区改造的信贷支持，鼓励和引导民间资本参与棚户区改造。同时将棚户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排。

本公司主营业务为地产开发，含较大规模的棚户区改造项目。公司拥有明晰的发展战略、优质的项目储备、稳健的财务管理和优秀的管理团队，坚持走精品路线，布局谨慎，经过多年的用心打造，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于公司在上海普陀区及闸北区的棚户区改造项目，募集资金投向符合国家促进棚户区改造的相关政策。在上述背景下，本次非公开发行股票将使公司的棚户区改造项目的进度进一步加快，有利于提高公司的竞争能力和综合实力。

三、本次非公开发行的具体方案

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年8月2日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。2013年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价为3.07元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于3.07元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第八届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过179,100万股（含179,100万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至2013年3月31日，发行人的控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其直接持有发行人股份数量为3,535,784,149股，占总股本的56.49%。此外，浙江恒兴力控股集团有限公司持有发行人股份数量为147,722,400股，占总股本的2.36%，宁波嘉源实业发展有限公司持有发行人股份数量为462,275,400股，占总股本的7.39%。浙江恒兴力控股集团有限公司与宁波嘉源实业发展有限公司为浙江新湖集团股份有限公司的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有发行人股份数量为4,145,781,949股，占总股本的66.24%。发行人的实际控制人为黄伟先生。发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

■

本次发行股份数量不超过179,100万股，以上限计算，发行完成后，黄伟先生实际控制股份占发行人股本总额的比例为51.50%。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，发行后浙江新湖集团股份有限公司仍为公司控股股东，黄伟先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2013年8月1日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过179,100万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）上海新湖明珠城三期三标段、四标段

1、项目情况要点

项目名称：上海新湖明珠城三期三标段、四标段

项目总投资：580,478万元

项目建设期：三期三标段建设期为2005年下半年至2014年下半年；三期四标段建设期为2014年上半年至2019年下半年

项目经营主体：由控股子公司上海新湖房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：47,829平方米

(下转A62版)

新湖中宝、本公司、公司、发行人	指	新湖中宝股份有限公司
董事会	指	新湖中宝股份有限公司董事会
股东大会	指	新湖中宝股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	新湖中宝股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》
发行/本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过179,100万股（含179,100万股）A股普通股股票的行为
定价基准日	指	公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 总额（万元）
1	上海新湖明珠城三期三标段、四标段	580,478	300,000
2	上海新湖?青蓝国际	677,807	250,000
合 计		1,258,285	550,000

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 总额（万元）
1	上海新湖明珠城三期三标段、四标段	580,478	300,000
2	上海新湖?青蓝国际	677,807	250,000
合 计		1,258,285	550,000