(上接A61版)

总建筑面积：199,904平方米（含地下面积）

预计销售额：799,281万元

2、项目基本情况和市场前景

上海新湖明珠城三期三标段、四标段地处上海市普陀区东新村地块，东、南毗邻苏州河，北抵轻轨明珠线，西至东新支路及合德里地块边缘。该项目是上海市内环线以内最大的“365”旧城改造项目之一，也是普陀区“365”旧城棚户区改造的重点项目。项目地理位置优越，交通便利，且紧靠苏州河，景观资源较好。

3、资格文件取得情况

本项目以协议转让的方式取得国土使用权。目前已签订了《上海市国有土地使用权出让合同》（普房地（2004）出让合同第01号）、《上海市国有土地使用权出让合同》（补充）（沪普房地（2006）出让合同补字第4号）。

本项目已取得以下建设相关证照：

《房地产权证》（沪房地普字(2004)第005854号）

《建筑工程施工许可证》（0301PT0291D07/310107200312252919号）

《建设工程规划许可证》（沪普建(2004)0147号）

《房屋拆迁许可证》（沪普房拆许字（2004）第6号、沪普房拆许字（2006）第2号）

《建设用地规划许可证》（沪地(2003)0017号）

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4、投资投资估算

序号	项目		总额（万元）
1	开发成本	土地成本	423,484
2		前期工程费	5,090
3		基础设施费	7,820
4		建筑安装工程费	78,140
5		配套设施费	4,700
6		开发间接费	33,270
7		小计	552,504
8	经营费用		15,985
9	管理费用		11,989
总投资			580,478

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。计划使用募集资金30亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济评价：

项目	总额（万元）
总销售收入	799,281
营业税金及附加	64,459
其中：土地增值税	19,300
开发成本	552,504
期间费用	27,974
所得税费用	38,586
项目净利润	115,758
平均销售净利率（%）	14.48
整体投资收益率（%）	19.94

（二）上海新湖?青蓝国际

1、项目情况要点

项目名称：上海新湖?青蓝国际（青-12项目）

项目总投资：677,807万元

项目建设期：一期建设期为2012年下半年至2015年下半年、二期建设期为2015年下半年至2018年下半年

项目经营主体：由控股子公司上海中瀚置业有限公司开发经营

规划占地面积：64,784平方米

总建筑面积：322,779平方米（含地下面积）

预计销售额：925,460万元

2、项目基本情况和市场前景

上海新湖?青蓝国际位于上海闸北区内环线内，与虹口区接邻；东依东宝兴路、南临芷江中路、西达宝昌路，北至青云路。该项目是上海市新一轮“365”旧城改造的重点项目之一，是闸北区旧城棚户区改造的民生工程项目，同时也是闸北区内环线以内较大的成片改造地块。项目周边住宅需求量较大，项目开发有助于满足市场刚性需求。

3、资格文件取得情况

本项目以协议转让的方式取得国土使用权。目前已签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地闸[2003]出让合同第193号）

本项目已取得以下建设相关证照：

《房地产权证》（沪房地闸字（2013）第011128号）

《建筑工程施工许可证》（0601ZB0009D01/310108200606281019、0601ZB0009D02/310108200606281019）

《建设工程规划许可证》（沪闸建（2010）FA31010820100248、沪闸建（2009）FA31010820091985）

《房屋拆迁许可证》（拆许字2007第19号）、《房屋拆迁期延长许可证通知》（拆许延字（2012）第31号）

《建设用地规划许可证》（沪闸地[2006]08060807E01370、沪闸地[2006]08060807E01378、沪闸地[2007] 06070919E01470）

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4、项目投资估算

序号	项目		总额（万元）
1	开发成本	土地成本	455,030
2		前期工程费	7,200
3		基础设施费	9,100
4		建筑安装工程费	113,000
5		配套设施费	4,500
6		开发间接费	65,840
7		小计	654,670
8	经营费用		13,882
9	管理费用		9,255
总投资			677,807

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。计划使用募集资金25亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济评价：

项目	总额（万元）
总销售收入	925,460
营业税金及附加	81,146
其中：土地增值税	28,858
开发成本	654,670
期间费用	23,137
所得税费用	41,627
项目净利润	124,880
平均销售净利率（%）	13.49
整体投资收益率（%）	18.42

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过179,100万股（含179,100万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，棚户区改造项目销售收入占公司总销售收入的比例将有一定程度增加。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金拟全部用于棚户区改造项目，有利于公司地产业务尤其是公司棚户区改造项目的积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

截至2013年3月31日，公司及子公司为控股股东及其关联人提供的担保情况如下：

被担保方	担保方	担保金额	担保到期日
浙江新湖集团股份有限公司	公司	12,500.00	2013-4-29
浙江恒兴力控股集团有限公司	公司	10,000.00	2013-4-7
浙江新湖集团股份有限公司	公司、浙江允升投资集团有限公司	5,000.00	2013-6-6
合计		27,500.00

2012年4月9日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，决定公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司建立以人民币160,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；本公司为浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司提供的担保不超过其为本公司担保额度的50%即80,000万元。上述议案经2012年5月21日召开的2011年年度股东大会审议通过并公告。

上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年3月31日，公司资产负债率为70.59%，本次发行不存在大量增加负债的情况。公司把握国家政策导向，积极推进棚户区改造项目，本次所需资金量较大，如完全依靠银行信贷等间接融资手段，将大幅增加公司财务成本。因此，通过本次非公开发行，将拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，保证棚户区改造项目的顺利实施，并有利于公司保持合理的资产负债结构。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。发行募集资金拟全部用于棚户区改造项目，有利于公司地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）宏观调控政策变化的风险

公司所处的房地产行业受国家宏观政策影响较大。

2009年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部和审计署联合印发了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号），要求不折不扣地将土地出让收支全额纳入地方基金预算管理，保障土地出让收入及时足额征收和缴入地方国库，土地受让人“分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的50%。”

2010年1月，国务院颁布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

（三）财税信贷政策变化的风险

财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。

国家通过对土地、信贷、税收、设定房屋购买者条件等进行政策调整，2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），其中针对购房者有关的政策主要包括：强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行为要严肃处理。针对开发商的税收政策主要包括：税务部门要进一步采取措施，确保政策执行到位，加强对土地增值税征管情况的监督和检查，重点对定价明显超过周边房价水平的房地产开发项目，进行土地增值税清算和稽查。

此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。公司将根据财税政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。针对国家信贷政策变化的风险，公司将积极扩充融资渠道，以减轻对银行单一融资渠道的依赖。

（四）房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，就可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

（五）土地储备风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

（六）市场风险

近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。

（七）大股东控制风险

截至2013年3月31日，新湖集团及其一致行动人合计持有公司66.24%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

（八）跨区域经营的风险

从地产业务分地区情况来看，公司地产开发业务立足于浙江省，利用“新湖”品牌的影响力，不断优化资源配置，通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁、天津等省市。上述项目开展以后，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，从而存在着公司能否建立起与之相适应的组织架构和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。

（九）担保风险

截至2013年3月31日，公司对外担保金额（不包括对控股子公司的担保）合计10.47亿元。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任。

（十）筹资风险

房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

（十一）负债率较高的风险

截至2013年3月31日，公司资产负债率为70.59%。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

（十二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

第四节 发行人的股利分配情况

一、发行人股东分红回报规划

发行人分别于2012年8月22日和2012年9月10日召开了第七届董事会第六十一次会议和2012年第二次临时股东大会，通过了《2012-2014年股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订。

1、发行人制定的《2012-2014年股东回报规划》的具体内容如下：

“一、考虑因素

综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展的需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、 2012—2014年度股东回报规划

1、公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、公司未来三年（即2012—2014年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

五、股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。”

2、发行人经修订的《公司章程》中分红政策如下：

“公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。

公司利润分配政策如下：

（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

（二）公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。”

二、发行人报告期内现金分红情况

发行人于2011年4月11日召开第七届董事会第三十二次会议，并于2011年5月5日召开2010年度股东大会，分别审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》，发行人以2010年末总股本5,133,483,639股为基数，向全体股东每10股分配股票股利2股，共计1,026,696,728元；每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金128,337,090.98元，占2010年度归属于母公司所有者净利润的8.23%。发行人已于2011年7月完成股利的派发。

发行人于2013年4月18日召开第八届董事会第十一次会议，并于2013年5月24日召开2012年度股东大会，分别审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》，发行人以2012年末总股本 6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.61元（含税），共计381,790,326.23元，占2012年度归属于母公司所有者净利润的16.53%。

发行人2012年度分红比例未达到2012年度合并报表中归属于母公司股东净利润的30%，发行人披露原因如下：地产行业调控政策并未放松，公司流动资金需求较大。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体计算方式如下表所示：

单位：元

分红年度	现金分红金额 （含税）	最近三年实现的年均可分配利润	现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润比例
2012年	381,790,326.23	/	/
2011年	0	/	/
2010年	128,337,090.98	/	/
合计	510,127,417.21	1,664,729,616.16	30.64%

注：可分配利润为公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润。

新湖中宝股份有限公司

董事会

2013年8月2日