证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编号：2013-034

吉林利源铝业股份有限公司

第二届董事会第十六次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年8月1日在公司会议室召开，本次会议通知于2013年7月20日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生召集并主持，会议采取现场表决方式召开。会议应到董事8名，实际到会董事8名，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况， 对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，本议案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。董事会同时分项审议以下发行公司债券的相关内容：

（1）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）债券品种及期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（4）债券利率及确定

本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的公司债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金支付。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）回售和赎回安排

本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（8）发行方式

本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行。具体发行方式及安排提请股东大会授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（9）发行对象

本次公司债券向符合法律法规规定的投资者发行。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（10）债券上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（11）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的事宜；

（2）授权董事会决定并聘请参与本次发行中介机构的相关事宜；

（3）授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）授权董事会办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

（6）在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

（7）办理本次公司债券的还本付息；

（8）授权董事会在本次发行完成后，根据深圳证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的所有相关事宜；

（9）授权董事会办理本次发行债券及上市相关的其他任何事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，本议案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

结合公司具体情况，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取具体措施如下：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案，本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

该议案应由2013年第三次临时股东大会作出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对

6、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

经研究决定，公司2013年第三次临时股东大会召开时间为2013年8月19日。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

吉林利源铝业股份有限公司

董事会

2013年8月1日

证券代码：002501 证券简称：利源铝业 公告编号：2013-035

吉林利源铝业股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源铝业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2013年8月1日召开，会议决议于2013年8月19日召开公司2013年第三次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年8月19日下午14：30。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2013年8月16日下午15:00）至投票结束时间（2013年8月19日下午15:00）期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年8月12日

3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、本次会议的出席对象：

1、截至2013年8月12日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、提案名称

（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（2）审议《关于发行公司债券方案的议案》

（2.1）发行规模

（2.2）向公司股东配售的安排

（2.3）债券品种及期限

（2.4）债券利率及确定

（2.5）募集资金用途

（2.6）还本付息的期限和方式

（2.7）回售和赎回安排

（2.8）发行方式

（2.9）发行对象

（2.10）债券上市

（2.11）本次决议的有效期

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》

（4）审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

（5）审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、披露情况

公司2013年第三次临时股东大会所有议案详见刊登在2013年8月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告和文件。

3、特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2013年8月14日和8月15日上午8：30－11：30，下午13：30 －16：30。

2、登记地点：吉林利源铝业股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、通讯地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源铝业股份有限公司，邮编：136200。

5、联系电话：0437－3166501， 传真：0437－3166501。

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月19日上午9:30 －11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362501 ；投票简称：利源投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决	100.00
1	1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
2	2、审议《关于发行公司债券方案的议案》	2.00
2.1	（1）发行规模	2.01
2.2	（2）向公司股东配售的安排	2.02
2.3	（3）债券品种及期限	2.03
2.4	（4）债券利率及确定	2.04
2.5	（5）募集资金用途	2.05
2.6	（6）还本付息的期限和方式	2.06
2.7	（7）回售和赎回安排	2.07
2.8	（8）发行方式	2.08
2.9	（9）发行对象	2.09
2.10	（10）债券上市	2.10
2.11	（11）本次决议的有效期	2.11
3	3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》	3.00
4	4、审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》	4.00
5	5、审议《关于修订<公司章程>的议案》	5.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个 “总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

5、投票举例

（1）股权登记日持有 “利源铝业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362501	利源投票	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362501	利源投票	买入	1.00	2股
362501	利源投票	买入	2.00	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入股数	买入价格
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11 ∶30前发出的，当日下午13 ∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11 ∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林利源铝业股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年8月16日15:00 至2013年8月19日15:00期间的任意时间。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源铝业股份有限公司，

（2）邮 编：136200

（3）联系电话：0437-3166501

（4）传 真：0437-3166501

（5）联 系 人：张莹莹

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

吉林利源铝业股份有限公司

董 事 会

2013年8月1日

附件：

授权委托书

本人/本单位作为吉林利源铝业股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源铝业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	主要议案	同意	反对	弃权
1	1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	2、审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1	（1）发行规模
2.2	（2）向公司股东配售的安排
2.3	（3）债券品种及期限
2.4	（4）债券利率及确定
2.5	（5）募集资金用途
2.6	（6）还本付息的期限和方式
2.7	（7）回售和赎回安排
2.8	（8）发行方式
2.9	（9）发行对象
2.10	（10）债券上市
2.11	（11）本次决议的有效期
3	3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》
4	4、审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
5	5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止2013年8月12日下午15：00 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源铝业股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。