证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013- 021

华芳纺织股份有限公司

第六届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知和议案于2013年7月21日发出，会议于2013年8月1日在华芳纺织股份有限公司以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人，会议由公司董事长戴云达先生主持，公司董秘赵江波女士出席本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

审议通过了《关于全资子公司华芳夏津纺织有限公司及华芳夏津棉业有限公司共同投资设立民间资本管理公司的议案》

依据《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》、《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》的相关政策规定，同意本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）及华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）拟共同投资设立“夏津县华芳民间资本管理公司”（工商部门预登记暂定名），注册资本金为伍仟万元人民币，其中：夏津纺织拟出资2400万元，夏津棉业拟出资600万元，分别占该公司注册资本金的48%和12%。

同意夏津县华芳民间资本管理公司章程（草案）及各项管理制度（风险控制管理制度、贷款管理制度、信息披露制度），并授权公司经理层办理公司设立等相关事宜。

该议案尚需山东省人民政府德州市金融办公室批准并完成工商部门注册登记后方可生效。如未获批公司将收回该笔投资款项。

公司独立董事对此发表了独立意见，一致认为：民间资本管理公司的设立，有利于积累投资和管理金融业务的经验，提升企业信誉度，降低单一经营主业的经营风险。该事宜不涉及关联交易。该项交易不会存在利益倾斜及损害上市公司及全体股东利益的行为。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

2013年8月1日

备查文件：

1、华芳纺织六届三次董事会决议

2、独立董事意见

3、夏津县华芳民间资本管理公司章程（草案）及各项管理制度（风险控制管理制度、贷款管理制度、信息披露制度）

4、《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》

5、《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》

证券代码：600273    股票简称：华芳纺织     编号： 2013-022

华芳纺织全资子公司

华芳夏津纺织有限公司

及华芳夏津棉业有限公司共同

投资设立民间资本管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 投资标的内容：本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）及华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）拟共同投资设立“夏津县华芳民间资本管理公司”（工商部门预登记暂定名），注册资本金为伍仟万元人民币，其中：夏津纺织拟出资2400万元，夏津棉业拟出资600万元，分别占该公司注册资本金的48%和12%。

● 该对外投资事宜，是对上市公司持续经营能力及利润是一个效益补充。

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险： 关于放贷风险的控制以及不良资产发生时的处置问题。

2、投资可能未获批准的风险：本次投资事宜尚须山东省人民政府德州市金融办公室批准并完成工商部门注册登记后方可生效。如未获批公司将收回该笔投资款项。

一、对外投资概述

1、基本情况：

根据公司战略投资发展规划，《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》、《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》的相关政策规定，本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）及华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）拟共同投资设立“夏津县华芳民间资本管理公司”（工商部门预登记暂定名），注册资本金为伍仟万元人民币，其中：夏津纺织拟出资2400万元，夏津棉业拟出资600万元，分别占该公司注册资本金的48%和12%。

2013年7月，华芳夏津纺织有限公司、华芳夏津棉业有限公司、夏津丰润实业有限公司、山东永乐食品有限公司及两名自然人共计六名股东共同起草约定《夏津县华芳民间资本管理公司章程》（草案）及各项管理制度（风险控制管理制度、贷款管理制度、信息披露制度）。

2、本次对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

3、董事会审议情况：本公司于2013年7月20日召开董事会专门委员会（战略投资决策委员会）审议通过，并提交于2013年8月1日召开的第六届董事会第三次会议，经审议表决通过了《关于全资子公司华芳夏津纺织有限公司及华芳夏津棉业有限公司共同投资设立民间资本管理公司的议案》暨夏津县华芳民间资本管理公司章程草案及各项管理制度，独立董事并对此事宜发表了独立意见。

4、投资行为生效所必需的审批程序：本次投资事宜尚须由山东省人民政府德州市金融办公室批准并完成工商部门注册登记后方可生效。如未获批公司将收回该笔投资款项。

二、投资协议主体的基本情况及投资约定的主要内容

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，两名自然人股东进行了非关联关系声明的签署，夏津丰润实业有限公司及山东永乐食品有限公司为所在地企业，与本公司无关联关系。各方均按照《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》以及其他有关法律法规和公司章程规定的程序实施。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、协议主体各方情况如下：

华芳夏津纺织有限公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限公司，为上市公司华芳纺织全资子公司，其注册地址：山东省夏津县华芳工业园，注册证书编号：371427228040542。公司法定代表人：石文明 。

华芳夏津棉业有限公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限公司，为上市公司华芳纺织全资子公司，其注册地址：山东省夏津县华芳工业园，注册证书编号：371427228041029。公司法定代表人：戴云达 。

夏津丰润实业有限公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限公司，为非关联关系法人企业，其注册地址：山东省夏津县银城街道当梁庄村，注册证书编号：371427228030071 。公司法定代表人：韩聿祯 。该公司成立于2000年，注册资本4000万元。主营业务为纺织行业。

山东永乐食品有限公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限公司，为非关联关系法人企业，其注册地址：夏津县经济开发区永乐路，注册证书编号：371427228170025 。公司法定代表人：滕先爱 。该公司成立于1998年，注册资本1500万元。主营业务为农产品行业。

周建刚，系中华人民共和国公民，其住所为：江苏省张家港市塘桥镇和桥村南塘第十八组24号。

陶中乾，系中华人民共和国公民，其住所为：江苏省张家港市塘桥镇韩山村第十六组33号。

鉴于协议各方同意共同投资在德州市设立一家民间资本管理公司，并在公司设立后按照公司章程进行经营管理，本协议各方经友好协商，达成协议，以资共同遵守。

2，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

3、 夏津县华芳民间资本管理公司各股东关于股权投资设定及约定，遵照《德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》及《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》的各项政策条款及《公司章程》予以履行实施投资设立程序。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的：夏津县华芳民间资本管理公司

2、公司基本情况：

注册地址：山东省德州市夏津县南城街188号

注册资本：5000万元

经营范围：

⑴ 办理各项民间资本管理及贷款

⑵ 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务;

⑶ 经市主管部门批准的业务。

3、出资情况：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	占股比例
1	华芳夏津纺织有限公司	2400	现金	48%
2	华芳夏津棉业有限公司	600	现金	12%
3	夏津丰润实业有限公司	500	现金	10%
4	山东永乐食品有限公司	500	现金	10%
5	周建刚	500	现金	10%
6	陶中乾	500	现金	10%
合 计		5000		100%

股东全部以贷币资金出资。 股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本。按照《公司法》、《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

4、公司董事会及管理层人员安排：

公司设董事会，其成员为6人。分别为戴云达、周建刚、韩聿祯、藤先爱、陶中乾、石文明。周建刚为该公司法定代表人、董事长。

本公司设立监事会，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。监事会由3名监事组成。其中大股东推荐2名，其他股东合计推荐1名。

本公司设总经理一名，由大股东推荐。总经理由董事会聘任。副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，经董事会审议同意后，由总经理聘任。

5、公司简介：公司依照《公司法》、《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》及有关法律、法规的规定，拟经山东省政府德州市金融管理办公室批准，由企业法人和自然人共同以发起方式设立的、在工商行政管理部门注册登记、取得营业执照的有限责任企业。公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经营机制。公司依法开展经营活动，并承担相应社会责任。经公司登记机关依法核准登记后，公司取得企业法人资格。公司享有股东出资形成的全部法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。公司的经营宗旨为：通过合理有效地利用股东投入到本公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是德州市夏津县区域内“三农”，中小企业、个体经营者提供小额贷款，发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资收益。

四、本次对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源为本公司自有资金。

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

投资组建民间资本管理公司，是通过合理有效地利用股东投入到本公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是向德州市夏津县区域内“三农”，中小企业、个体经营者提供小额贷款，发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资收益。是符合国家政策的金融投资，在严格控制经营风险的前提下获取放贷利息差作为收入来源。利率为人民银行公布的贷款基准利率0.9—4倍，其经营利润对上市公司业绩是一个效益补充。投资行为完成后不会存在关联交易、同业竞争等情况。

五、对外投资的风险分析

1、经营风险：

公司在坚持“小额、分散”的原则。向“三农”中小微企业个体经营业主和居民提供民间融资服务，单户的融资余额不超过注册资本的10%，民间资本管理公司60%的资本金要用于不超过100万元的小额民间融资服务。贷款利率上限为不高于人民银行公布的同档次基准利率的4倍，下限为不低于贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。

公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众存款，不得发放高息贷款，不得从工商企业获取资金，不得向其股东发放贷款，不得对外担保，不得开展经营范围以外的业务，不得在德州市夏津县以外区域从事经营活动。从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过公司资本净额的50%。融入资金的利率、期限由公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期“银行间同业拆放利率“为基准加点确定。

上述经营实施过程中，如未执行到位将存在有不良资产的发生。其措施为按照审慎性经营原则，按照《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》及公司章程、内部管理各项制度的规定，严格进行风险管理。

2、内部控制风险：

民间资本管理公司应按照《中华人民共和国公司法》《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》《公司章程》的各项政策要求建立健全公司治理结构，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。同时应建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范。民间资本管理公司不得向股东发放贷款，不得跨县域经营业务。

民间资本管理公司应加强内部控制，公司执行《金融会计》制度与《金融企业财务会计规则》，设置会计科目和法定会计账册，进行会计核算。

民间资本管理公司应应建立风险控制管理制度。参照金融企业的有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备，资产损失准备充足率不低于100%。全面覆盖风险。

公司变更名称、法定代表人和高级管理人员、股东或调整股权结构、注册资本、经营范围、住所、公司类型，以及修改公司章程，应按照设立审批程序报山东省主管部门核准。

公司应建立信息披露制度。根据公司向德州市主管部门、中国人民银行当地分支机构、中国银行业监督管理委员会派出机构提交财务报表、业务经营情况报告和其他相关统计信息资料，并按中国人民银行当地分支机构要求，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。每年4月30日前，负责向公司股东、有关主管部门、提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经有证券从业资格的会计师事务所审计的年度审计报告和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。

当上述内容在日常运营中实施不到位，均存在内控风险隐患。

3、投资行为可能未获得有关机构批准的风险：

本次投资事宜尚须山东省人民政府德州市金融办公室批准并完成工商部门注册登记后方可生效。如未获批公司将收回该笔投资款项。

六、上网公告附件

夏津县华芳民间资本管理公司章程（草案）及各项管理制度（风险控制管理制度、贷款管理制度、信息披露制度）

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

2013年8月1日

●备查文件

1、 华芳纺织六届三次董事会决议

2、 独立董事意见

3、 夏津县华芳民间资本管理公司章程（草案）及各项管理制度（风险控制管理制度、贷款管理制度、信息披露制度）

4、《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》

5、《夏津县民间资本管理公司试点管理办法》