证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-050

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三十六次会议于2013年7月31日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年7月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事六人，公司独立董事李善民先生因身在国外无法参加，委托独立董事谢明权先生代为出席表决，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名薛华先生、许英灼先生、江谢武先生、商晓君女士、麦康森先生、李新春先生、邓尔慷女士等七名人选作为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中麦康森先生、李新春先生、邓尔慷女士等三名人选为第三届董事会独立董事候选人。

经董事会提名委员会审核，该七名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该七名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第三届董事会董事。第三届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名薛华先生、许英灼先生、江谢武先生、商晓君女士、麦康森先生、李新春先生、邓尔慷女士作为公司第三届董事会董事候选人，其中麦康森先生、李新春先生、邓尔慷女士作为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司原董事会独立董事谢明权先生、李善民先生、桂建芳先生三人任期届满后将不再担任公司独立董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事谢明权先生、李善民先生、桂建芳先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行追加申请授信额度的的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联方和关联交易管理制度>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二日

附：

广东海大集团股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、 薛华先生， 1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位；2002至2004年就读中山大学管理学院高级工商管理课程。公司创始人之一，现任公司董事长和总经理。目前担任中国饲料工业协会副会长、广东省饲料行业协会副会长、广州市农业龙头企业协会会长，广州市人大代表、广州市工商联副主席职务。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，担任广州市海灏投资有限公司执行董事。

薛华先生为本公司的实际控制人，除为公司副总经理陈明忠妹夫外与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、 许英灼先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理。许英灼先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司27%的股权，担任控股股东广州市海灏投资有限公司监事。

许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、 江谢武先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，水产养殖工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产专业，其后就读中山大学水产动物营养专业研究生班及华南理工大学EMBA。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理。江谢武先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司4.5%的股权，担任公司关联方企业青岛海壬水产种业科技有限公司董事。

江谢武先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、 商晓君女士，1973年出生，新加坡国籍，香港永久居留权。毕业于新加坡国立大学工商管理学院金融及银行管理专业，拥有该专业一级荣誉学士学位，现任公司董事。商晓君女士为CDH Nemo (HK) Limited、CDH Investments Management (Hong Kong) Limited的执行董事，另外还担任纷美包装有限公司及CNinsure Inc.董事。

商晓君女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、 麦康森先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，水产动物营养与饲料专家，中国工程院院士。1982年毕业于山东海洋学院水产系，1995年获爱尔兰国立大学动物学博士学位。现任中国海洋大学水产学院教授。曾任中国海洋大学院长、副校长、教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国际鲍鱼学会理事和国际鱼类营养学术委员会委员。一直从事水产动物营养与饲料研发和教学工作。在探索我国水产动物营养研究与饲料工业发展模式，构建重要养殖代表种的基础营养参数公共平台，开创贝类营养研究新领域，成果产业化推广和人才培养等方面做出了重要贡献。以第一完成人完成的研究成果获得国家科技进步奖二等奖1项，省部级自然科学奖、科技进步奖一等奖各1项。发表学术论文260余篇，著作9部，获授权国家发明专利28项。参与组织了国家高技术海洋领域、国家攻关与支撑计划水产领域多个“五年计划”的研究发展规划的制定和实施。兼任广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事。

麦康森先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、 李新春先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国洪堡大学经济学博士，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的"新世纪百千万人才工程国家级人选"(2005)和教育部新世纪优秀人才(2004)，是第四届全国MBA专业学位教育指导委员会委员。兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任、广州市东方宾馆股份有限公司(000524)独立董事、广州东华实业股份有限公司(600393)独立董事等职。

李新春先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七、 邓尔慷女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。华南理工大学应用化学系硕士毕业，2004年至2007年就读中欧国际工商学院EMBA。曾任职于广东康元会计师事务所、广州证券投资银行部、广州高金技术产业集团有限公司、广州市怡文环境科技股份有限公司、广东利海集团有限公司等单位，负责企业审计、税务、上市推荐、财务管理和投融资管理等工作。

邓尔慷女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-051

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第二十五次会议于2013年7月31日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于2013年7月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司第二届监事会将进行换届，并选举成立第三届监事会。公司监事会推选谢明权先生、陈佳女士两人为公司第三届监事会股东代表候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生一起组成公司第三届监事会。公司第三届监事会拟聘监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。两名股东代表监事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

谢明权先生作为公司第一届、第二届董事会独立董事已连续任职六年。谢明权先生出任公司独立董事期间，能勤勉、忠实、尽责的履行职责，与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作良好，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》“在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。”为更好地发挥谢明权先生在促进公司稳健、规范运作方面的指导作用，公司控股股东广州市海灏投资有限公司提名谢明权先生为公司第三届监事会监事。

因监事会本次换届，曾征民先生和熊晓晖先生将离任公司监事，公司监事会对曾征民先生及熊晓晖先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一三年八月二日

附：

广东海大集团股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

一、谢明权先生，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师。1965年就读华南农学院牧医系；1970年后在广东省农业科学院兽医所任职，先后任助理研究员、副研究员、兽医研究所副所长；1989年在美国佐治亚、日本大阪府立大学学习，获理学博士学位；1993年在广东省农业科学院任科研处处长、研究员、硕士生导师、副院长，1995年后担任该院院长、博士生导师；2001年3月至2007年4月任广东省科技厅厅长。2008年5月至今任广东省高新技术企业协会理事长。1998年起任第八、九届全国政协委员、广东省科协第五、六届副主席；1992年获国务院特殊津贴专家，并于2000年被国务院授予“全国先进工作者”称号。分别自2007年6月6日至2010年5月25日、2010年5月25日至今担任公司第一届董事会独立董事和公司第二届董事会独立董事。

谢明权先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、陈佳女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于湖南商学院财务管理专业；2008年获中山大学管理学院管理学硕士学位。2008年7月至2010年6月任职于海能达通信股份有限公司，从事财务工作；2010年7月进入公司，现任流程与信息项目经理。

陈佳女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-052

广东海大集团股份有限公司

关于公司向银行追加申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构追加申请人民币28.8亿元的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

为保证公司生产旺季的采购资金需求，同意公司向中国银行广州番禺支行等银行追加申请不超过人民币28.8亿元的授信额度。

公司第二届董事会第三十二次会议及2012年度股东大会已审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》、第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币50.73亿元的授信额度。本次追加申请授信额度后，公司向银行申请的总额度为不超过人民币79.53亿元，详细请见下表：

序号	银行名称	原授信额度 （万元）	追加额度 （万元）	追加后授信额度（万元）
1	平安银行珠江新城支行	60,000		60,000
2	中国银行广州番禺支行	80,000	20,000	100,000
3	德意志银行广州分行	20,000		20,000
4	渤海银行广州分行	80,000		80,000
5	招商银行广州市桥支行	30,000		30,000
6	广州农村商业银行	80,000		80,000
7	中国农业发展银行深圳分行	4,000		4,000
8	交通银行股份有限公司大连北粮支行	20,000	10,000	30,000
9	渣打银行深圳分行	41,000		41,000
10	汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行	28,500		28,500
11	中国银行（香港）有限公司	12,800		12,800
12	渣打银行（香港）有限公司	19,000		19,000
13	中国光大银行股份有限公司大连分行	5,000		5,000
14	上海浦东发展银行股份有限公司大连分行	3,000		3,000
15	珠海华润银行股份有限公司	10,000		10,000
16	中国银行胡志明市分行	14,000		14,000
17	中国建设银行番禺天安支行	-	150,000	150,000
18	中国工商银行广州番禺支行		100,000	100,000
19	中国银行大连东北亚煤炭教育中心支行		8,000	8,000
合计		507,300	288,000	795,300

授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截止2013年3月31日，公司银行借款总额为12.61亿，占公司总资产的17.35%，资产负债率为57.94%（公司2013年一季度报表未经审计）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-053

广东海大集团股份有限公司

关于为公司全资及控股子公司

银行融资追加提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月31日召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资追加提供担保的议案》，根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分控股子公司银行融资追加提供连带责任担保，本次拟追加提供担保额度为3.85亿元。本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会第三十二次会议及2012年年度股东大会已审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》，公司对部分全资及控股子公司银行融资提供担保总额度为不超过人民币21.43亿元。本次追加后担保额度后，公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的总额度为不超过人民币25.28亿元。

二、本次追加被担保人及拟提供担保的情况

1、本次追加担保的被担保人基本情况如下表：

序号	被担保人名称	注册资本（万元）	法定代表人	成立日期	注册地	主营业务
1	深圳市大河饲料有限公司	3,000	杨勇	2007年1月29日	深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦808号	畜牧渔业水产技术服务；动植物疾病防治服务；水产品、畜禽养殖技术的研发、咨询；国内贸易；经营进出口业务；粮食收购；化工产品、有色金属的销售（不含易燃易爆危险品及限制项目）；会务礼仪策划；企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

2	大连海大圭泽贸易有限公司	5,000	顾众	2009年12月1日	大连市中山区五五路12号5楼	国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；粮食收购
3	广州市海大饲料有限公司	1,000	薛华	1998年7月14日	广州市番禺区南村镇市新公路南段27号（临时经营场所：有效期至2016年7月8日）	畜牧渔业水产技术服务；动植物疾病防治服务；销售：饲料及添加剂、浓缩料、预混料、农副产品；货物及技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营。）
4	珠海海龙生物科技有限公司	1,000	诸清华	2011年4月14日	珠海市斗门区白蕉镇人民政府大院1号楼101室	生物制品的研发；水产品加工技术的研发
5	江门海大饲料有限公司	8,000	张桂君	2006年12月7日	台山市大江镇五星管区	生产、销售：饲料（凭有效的《饲料生产企业审查合格证》经营）；销售：饲料原料、畜牧产品（不含前置审批项目）、鲜活水产品；零售：农机产品；畜牧、水产养殖技术的开发和服务；畜牧养殖（由分公司凭证经营）；农副产品、干鲜蔬菜（不含前置审批项目）的购销。
6	茂名海龙饲料有限公司	9,210	张桂君	2008年1月11日	茂名市茂港区沙院镇木苏开发区中润工业园	生产销售：配合饲料、浓缩饲料（凭有效饲料生产企业审查合格证经营）；批发、零售：饲料、饲料原料、干鲜蔬菜，农机用具，农副产品（国家专营专控项目除外）。
7	珠海容川饲料有限公司	3,000	陈中柱	2009年10月20日	珠海市斗门区斗门镇小濠冲村风门坳	饲料、混合料、浓缩料、农业机械的销售；饲料原料、水产品的批发、零售；水产养殖；水产技术服务推广；虾用配合饲料的生产（具体按照珠富建环字【2010】001号批复和《饲料生产企业审查合格证》执行）。

2、公司与被担保人的股权关系及担保金额

公司与被担保人的股权关系及担保金额如下表：

序号	被担保人名称	直接或间接持股比例	其他少数股东	原担保额度 （万元）	追加额度 （万元）	提供担保金额（万元）
1	深圳市大河饲料有限公司	100%		4,000	1,000	5,000
2	大连海大圭泽贸易有限公司	60%	上海圭泽贸易有限公司40%	31,000	19,500	50,500
3	Haid International Group Limited（海大国际集团有限公司）	100%		18,000		18,000
4	广东海兴农集团有限公司	70%	广州市铭尔思生物技术有限公司30%	30,000		30,000
5	广州市番禺区大川饲料有限公司	100%		38,800		38,800
6	广州市容川饲料有限公司	100%		22,500		22,500
7	广州市海维饲料有限公司	100%		23,000		23,000
8	广州市海大饲料有限公司	100%		10,000	10,000	20,000
9	广州海因特生物技术有限公司	100%		10,000		10,000
10	珠海海龙生物科技有限公司	100%		10,000	2,000	12,000
11	东莞市海大饲料有限公司	100%		10,000		10,000
12	昇龙生物科技有限公司	80%	Power Lion International Co., Ltd. 20%	7,000		7,000
13	江门海大饲料有限公司	100%			2,000	2,000
14	茂名海龙饲料有限公司	100%			2,000	2,000
15	珠海容川饲料有限公司	100%			2,000	2,000
合计				214,300	38,500	252,800

公司与上述控股子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

控股子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保后与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

3、本次追加担保的被担保人2013年一季度末财务状况（未经审计）

单位：万元

序号	被担保人名称	总资产	营业收入	净利润
1	深圳市大河饲料有限公司	4,021.68	213.68	7.62
2	大连海大圭泽贸易有限公司	41,269.24	19,293.13	567.95
3	广州市海大饲料有限公司	35,703.10	11,779.25	-156.77
4	珠海海龙生物科技有限公司	31,528.75	7,109.95	-402.73
5	江门海大饲料有限公司	22,350.85	26,079.28	443.13
6	茂名海龙饲料有限公司	15,725.77	15,604.64	559.84
7	珠海容川饲料有限公司	22,587.32	6,644.04	-482.62

三、担保协议的主要内容

公司将为本次追加担保的上述全资及控股子公司向银行融资追加提供担保，金额为不超过人民币3.85亿元，承担连带担保责任。

担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为上述全资及控股子公司追加提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的担保议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年一季度末，公司未发生对外担保事项，对全资及控股子公司的担保余额为2.84亿元。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-054

广东海大集团股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2013年7月31日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2013年8月21日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：2013年8月21日14：00

（三）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2013年8月15日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于选举公司第三届董事会四名非独立董事的议案》

1.1《选举薛华先生为公司第三届董事会非独立董事》；

1.2《选举许英灼先生为公司第三届董事会非独立董事》；

1.3《选举江谢武先生为公司第三届董事会非独立董事》；

1.4《选举商晓君女士为公司第三届董事会非独立董事》；

2、《关于选举公司第三届董事会三名独立董事的议案》

2.1《选举麦康森先生为公司第三届董事会独立董事》；

2.2《选举李新春先生为公司第三届董事会独立董事》；

2.3《选举邓尔慷女士为公司第三届董事会独立董事》；

3、《关于公司监事会换届选举的议案》

3.1《选举谢明权先生为公司第三届监事会股东代表监事》；

3.2《选举陈佳女士为公司第三届监事会股东代表监事》。

4、《关于公司向银行追加申请授信额度的议案》

5、《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加提供担保的议案》

以上议案请查阅公司第二届董事会第三十六次会议决议公告，其中议案1、议案2、议案3将采取累积投票制进行表决，议案4、议案5为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 2013 年8月2日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名，议案1、议案2将采取累积投票制对每位候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，议案3将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人进行逐项表决。本次股东大会选举产生的两名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事一起组成第三届监事会。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2013年8月20日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十六次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十五次会议决议；

（三）其他备查文件。

备查文件备置地点：公司证券部

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	投票数
1	《关于选举公司第三届董事会四名非独立董事的议案》
1.1	《选举薛华先生为公司第三届董事会非独立董事》
1.2	《选举许英灼先生为公司第三届董事会非独立董事》
1.3	《选举江谢武先生为公司第三届董事会非独立董事
1.4	《选举商晓君女士为公司第三届董事会非独立董事》
2	《关于选举公司第三届董事会三名独立董事的议案》
2.1	《选举麦康森先生为公司第三届董事会独立董事》
2.2	《选举李新春先生为公司第三届董事会独立董事》
2.3	《选举邓尔慷女士为公司第三届董事会独立董事》
3	《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1	《选举谢明权先生为公司第三届监事会股东代表监事》
3.2	《选举陈佳女士为公司第三届监事会股东代表监事》
议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
4	《关于公司向银行追加申请授信额度的议案》
5	《关于为公司全资及控股子公司银行融资追加提供担保的议案》

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、根据《公司章程》规定，本次股东大会对选举非独立董事、独立董事、股东代表监事采用累积投票制进行逐项表决。出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。本次股东大会选举非独立董事4人，独立董事3人，股东代表监事2人，其中，对独立董事和非独立董事的选举实行分开投票：

（1）选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以4的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×4），该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（2）选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×3），该票数只能投向公司的独立董事候选人；

（3）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×2），该票数只能投向公司的股东代表监事候选人。

3、股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-055

广东海大集团股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与会代表认真审议，通过无记名投票表决，选举齐振雄先生为公司第三届监事会的职工代表监事（简历详见附件），将与公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一三年八月二日

附：职工代表监事个人简历

齐振雄先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年从华中农业大学淡水养殖专业本科毕业，后进入水生生物学专业攻读硕士学位，1998年从青岛海洋大学毕业，获水产养殖专业博士学位。先后参加过国家自然科学基金重点项目《对虾综合养殖生态系统结构优化的研究》、国家“八五”攻关项目《海水池塘综合养殖系统结构优化研究》、国家攀登B计划专题“山东省沿海滩涂综合开发研究”和山东省自然科学基金项目《山东盐碱地综合开发研究》的部分工作。发表科研论文多篇，申请发明专利两项。在动物营养与饲料研究方面，先后主持或参与了“应用生物技术开发新型饲料蛋白源”、“环保型虾饲料的开发及示范推广”等广州市、番禺区研发项目多项；在水生动物养殖与病害防治方面，主持或参加了“草鱼健康养殖模式的示范推广”、“中草药防治鱼病研究”、“微生态制剂在饲料和养殖中应用实践”等相关研究工作，有着多年的基层养殖实践工作经验。进入公司以来主要从事饲料营养、水产养殖和养殖生态学方面的研究。分别自2007年6月6日至2010年5月25日、2010年5月25日至今担任公司第一届监事会监事和公司第二届监事会监事。

齐振雄先生除本简历披露的任职情况之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。