证券代码：002392 证券简称：北京利尔 编号：2013-039

  北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

特别提示

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月22日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于2013年7月22日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的59,279,717股A股股份已登记至相关交易对方名下。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为10.97元/股，鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司2011年12月31日总股本540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），2013年5月17日公司实施2012年度权益分派方案（以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为10.87元/股，上市日为2013年8月6日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年8月6日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2013年6月18日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

释 义

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为：本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。

本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易价格

本次拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》，以2012年7月31日为评估基准日，拟购买资产评估值合计为669,314,527.90元。扣除辽宁中兴2012年8-12月亏损12,943,988.42元，本次交易最终价格为：656,370,539.48元。

三、本次发行股份基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股票的定价，按以下方式确定：

1、以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；

2、本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

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根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为10.92元/股。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

如本报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

北京利尔于2013年5月9日召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。该利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。2013年5月17日，该利润分配方案实施完毕。

北京利尔本次发行股票的发行价格相应调整为10.87元/股。

（四）发行数量

本次拟发行股份总数为59,279,717股，其中拟向李胜男发行股份数为38,181,307股，拟向王生发行股份数为9,761,882股，拟向李雅君发行股份数为11,336,528股。本次交易完成后公司总股本将增至599,279,717股。

如本报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：

1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；

2、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；

3、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且审计机构对金宏矿业2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；

4、自本次交易股份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。

在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。”

王生承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

李雅君承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（七）滚存利润的安排

标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

（八）损益安排

1、在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；

2、2013年1月1日至交割审计日，辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司（或辽宁中兴）补足。

四、本次交易对方基本情况

（一）李胜男女士

姓名：李胜男

性别：女

国籍：中国

身份证号码：21080219710914****

家庭住址：辽宁省营口市西市区胜利里3号

通讯地址：辽宁省海城市马风镇王官村

截至本报告书签署之日，李胜男未取得其他国家或者地区的居留权。

（二）王生先生

姓名：王生

性别：男

国籍：中国

身份证号码：21031919520425****

家庭住址：辽宁省海城市中街北路

通讯地址：辽宁省海城市八里镇王家坎村

截至本报告书签署之日，王生未取得其他国家或者地区的居留权。

（三）李雅君女士

姓名：李雅君

性别：女

国籍：中国

身份证号码：21038119540606****

家庭住址：辽宁省海城市中街北路

通讯地址：辽宁省海城市八里镇王家坎村

截至本报告书签署之日，李雅君未取得其他国家或者地区的居留权。

五、本次交易前后公司的股权结构

本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前公司实际控制人为赵继增先生，本次交易完成后实际控制人仍为赵继增先生，本次交易未导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司社会公众股股东持股比例为34.27%，公司股权分布仍符合上市条件。

六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事或高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程

2012年4月19日，公司发布公告，因正在筹划发行股份购买资产事项，自2012年4月19日开市起停牌。

2012年4月25日，北京利尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2012年7月24日，北京利尔召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。

2012年7月24日，辽宁中兴召开股东会，股东王生、李雅君做出决议：北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购王生持有的辽宁中兴48.94%股权、李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准，同意王生将所持辽宁中兴48.94%股权、李雅君将所持辽宁中兴51.06%股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续，其他股东均放弃优先购买权。

2012年7月24日，金宏矿业股东李胜男做出股东决定：北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购李胜男所持金宏矿业100%股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准，李胜男同意将所持金宏矿业100%股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续。

2012年12月10日，北京利尔召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年12月10日，本次交易获金宏矿业股东决议通过。

2012年12月10日，本次交易获辽宁中兴股东会决议通过。

2012年12月27日，北京利尔召开2012年第三次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产事项的相关议案。

2013年3月10日，北京利尔召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔调整发行股份数量及相关期间损益归属的议案》，并与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

2013年5月9日，北京利尔召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。该利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。据此，北京利尔本次发行股票的发行价格相应调整为10.87元/股。2013年5月17日，公司与李胜男签订《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

2013年6月13日，中国证监会出具《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号），核准北京利尔本次发行股份购买资产事宜。

2013年6月19日，大华会计师事务所出具了标的资产2013年1-3月《审计报告》（大华审字[2013]005356号、大华审字[2013]005356号）。根据审计结果，2013年1-3月辽宁中兴净亏损额为-13,684,290.40元。

2013年6月25日，标的资产金宏矿业100%股权及辽宁中兴100%股权过户至北京利尔名下，本次交易资产完成交割。

2013年7月16日，公司分别与李胜男、王生及李雅君签订《资产交割备忘录》。

2013年7月17日，王生、李雅君夫妇已以现金方式对辽宁中兴相关期间亏损及处置固定资产公允价值损失进行补偿。

2013年7月19日，大华会计师事务所对北京利尔本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大华验字[2013]000208号《验资报告》。

2013年7月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预登记确认书》，确认公司已办理完毕本次向李胜男、王生、李雅君发行59,279,717股股份的登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产过户情况

截至2013年6月25日，辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权以及辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）100%股权过户至北京利尔名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009133111的《企业法人营业执照》，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009126421的《企业法人营业执照》。金宏矿业及辽宁中兴成为北京利尔的全资子公司。

2、相关债券债务处理

截至2013年7月22日，北京利尔已承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务，向镁质砖公司支付现金1,200万元。

3、过渡期损益补偿

根据发行股份购买资产及其补充协议约定，在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；2013年1月1日至交割审计日，辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司（或辽宁中兴）补足。

根据公司与李胜男、王生及李雅君签订的《资产交割备忘录》，交易各方同意确定本次交易的交割审计基准日为2013年3月31日。

根据大华会计师事务所出具的标的资产2012年度《审计报告》（大华审字[2013]002028号、大华审字[2013]002029号）以及标的资产2013年1-3月《审计报告》（大华审字[2013]005355号、大华审字[2013]005356号），金宏矿业和辽宁中兴2012年8-12月及2013年1-3月盈利情况如下：

单位：元

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根据上述审计结果金宏矿业在相关期间实现净利润3,555,714.59元，盈利归上市公司所有；对于辽宁中兴2012年8-12月亏损额-12,943,988.42元，公司已与王生、李雅君签订《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，减少对王生、李雅君夫妇发行股份数量1,185,347股；2013年1-3月辽宁中兴净亏损额为-13,684,290.40元，处置固定资产公允价值损失164,942.64元。截至2013年7月17日，王生、李雅君夫妇已以现金方式对辽宁中兴相关期间亏损及处置固定资产公允价值损失进行补偿。

4、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易发行股份的数量为59,279,717股，其中向李胜男发行股份数为38,181,307股，向王生发行股份数为9,761,882股，向李雅君发行股份数为11,336,528。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产交易期间，公司实际控制人、董事长赵继增先生于2012年5月申请辞去兼任的总裁职务，辞去总裁职务后，仍担任公司董事长职务。经公司第二届董事会第十三次会议表决通过，聘任郝不景先生为公司总裁。除上述高级管理人员变动外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

（二）金宏矿业、辽宁中兴组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易期间，金宏矿业、辽宁中兴董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将按照本次交易相关协议约定及相关法律法规规定进行相关人员调整。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与李胜男签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《利润补偿协议》；上市公司与王生、李雅君签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

目前上述协议已经生效，上市公司已分别与李胜男、王生和李雅君完成了金宏矿业100%股权和辽宁中兴100%股权的过户事宜，上市公司本次发行的59,279,717股股份已登记至交易对方名下。

截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

1、交易对方关于股份限售期的承诺；

2、交易对方关于规范关联交易的承诺；

3、交易对方关于避免同业竞争的承诺；

4、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺；

5、李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺；

6、王生、李雅君关于瑕疵资产的承诺；

7、王生、李雅君关于银行逾期借款事项的承诺；

8、王生关于所得税的承诺。

以上承诺的主要内容已在《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。截至本报告书签署日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问齐鲁证券于2013年7月26日出具了《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问齐鲁证券经核查认为北京利尔具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐北京利尔本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司法律顾问君致律师经核查认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有。发行人本次新发行股份的登记程序符合《公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增59,279,717股股份已于2013年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已分别登记至本次交易对方李胜男、王生及李雅君名下。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年8月6日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与齐鲁证券在财务顾问协议中明确了齐鲁证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问齐鲁证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2013年6月13日至2014年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问齐鲁证券证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问齐鲁证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件和相关中介机构情况

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）；

2、《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》；

3、大华会计师事务所出具的大华验字[2013]000208号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

5、齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）财务审计机构

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（四）资产评估机构

1、拟购买资产评估机构

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2、拟购买资产采矿权评估机构

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北京利尔高温材料股份有限公司

2013年8月2日

交易对方	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
李胜男	7,636,261	12个月	2014年8月6日
	7,636,261	24个月	2015年8月6日
	11,454,392	36个月	2016年8月6日
	11,454,393	48个月	2017年8月6日
王生	9,761,882	12个月	2014年8月6日
李雅君	11,336,528	36个月	2016年8月6日

本报告书	指	《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
北京利尔、上市公司、公司	指	北京利尔高温材料股份有限公司，股票代码：002392
交易对方、发行对象	指	李胜男、王生、李雅君
金宏矿业	指	辽宁金宏矿业有限公司
辽宁中兴	指	辽宁中兴矿业集团有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	李胜男所持有的辽宁金宏矿业有限公司100%股权以及王生、李雅君合计持有的辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权
标的公司	指	辽宁金宏矿业有限公司及辽宁中兴矿业集团有限公司
本次交易、 本次发行股份购买资产	指	北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权
《预案》	指	《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》
《报告书（草案）》、报告书	指	《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	公司与李胜男签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》，以及公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	公司与李胜男签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》	指	公司与李胜男签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，以及公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》	指	公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
《利润补偿协议》	指	公司与李胜男签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
评估基准日	指	2012年7月31日
相关期间	指	本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
君致律师、法律顾问	指	北京市君致律师事务所
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所有限公司,现已改制为大华会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	本次交易前		本次交易后
	持股数 （股）	持股比例	持股数 （股）	持股比例
1、限售流通股	354,447,053	65.64%	413,726,770	69.04%
其中：李胜男	-	-	38,181,307	6.37%
王生	-	-	9,761,882	1.63%
李雅君	-	-	11,336,528	1.89%
2、无限售流通股	185,552,947	34.36%	185,552,947	30.96%
总股本	540,000,000	100.00%	599,279,717	100.00%

标的公司	净利润 2012年8-12月	净利润 2013年1-3月	相关期间 净利润合计
金宏矿业	2,235,751.34	1,319,963.25	3,555,714.59
辽宁中兴	-12,943,988.42	-13,684,290.40	-26,628,278.82

交易对方	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
李胜男	7,636,261	12个月	2014年8月6日
	7,636,261	24个月	2015年8月6日
	11,454,392	36个月	2016年8月6日
	11,454,393	48个月	2017年8月6日
王生	9,761,882	12个月	2014年8月6日
李雅君	11,336,528	36个月	2016年8月6日

机构名称：	齐鲁证券有限公司
负责人：	李玮
地址：	山东省济南市市中区经七路86号
联系电话：	0531-68889188
传真：	0531-68889222
项目联系人：	何新文、刘玉星、于洋、宋富良

机构名称：	北京市君致律师事务所
负责人：	刘小英
住所：	北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：	010-65518581
传真：	010-65518587
经办律师：	许明君、韦炽卿

机构名称：	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	梁春
住所：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：	010-58350011
传真：	010-58350006
注册会计师：	乐超军、刘文豪、郑洪杰

机构名称：	坤元资产评估有限公司
负责人：	俞华开
住所：	杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：	0571-88216941
传真：	0571-88216968
注册资产评估师：	周越、柴铭闽、汪沧海

机构名称：	北京经纬资产评估有限责任公司
负责人：	刘忠珍
住所：	北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
联系电话：	010-62273916
传真：	010-62273926
注册矿业权评估师：	高瑞生、刘靖