股票简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2013-013

新疆伊力特实业股份有限公司

五届六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆伊力特实业股份有限公司2013年7月29日以传真方式发出召开五届六次董事会会议的通知，2013年8月2日以通讯方式召开了公司五届六次董事会会议，应参会董事7人，收到有效表决票7票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了以下议案：

1、关于转让公司持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司部分股权的议案（此项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

内容见公告编号为临2013-014号《新疆伊力特实业股份有限公司转让伊犁南岗建材（集团）有限责任公司部分股权的公告》。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2013年8月2日

证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：临2013-014

新疆伊力特实业股份有限公司转让

伊犁南岗建材（集团）有限责任公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、交易内容：伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称南岗集团）为公司参股公司，公司持有该公司47,316,786.22元股权，占该公司注册资本的17.2575%。本次拟向新疆青松建材化工（集团）股份有限公司转让持有的南岗集团5%的股权，即13,709,046.58元股权，交易金额为24,704,113.21元，转让完成后本公司仍将持有南岗集团12.2575%股权。

根据协议约定，受让方青松建化以评估基准日为基准（即2012年12月31日），按评估报告列明的范围享有并承担南岗集团的股东权益，评估基准日至股权交割日期间南岗集团发生的资产损益由重组后的公司承接。

2、此次股权转让事宜不构成关联交易。

3、此次股权转让事宜主要是为有效规避投资风险，实施逐步退出与公司主业不相关产业的战略目标，集中有限的财力、物力、人力资源发展主业。

一、交易概述

1、南岗集团是本公司的参股公司，公司持有该公司47,316,786.22元股权，占该公司注册资本的17.2575%。青松建化是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，股票代码：600425。

2013年8月1日公司与青松建化及其他股权转让各方（即南岗集团现有其他股东）签订了《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让协议书》，公司拟转让公司持有的南岗建材5%的股权，即13,709,046.58元股权，股权转让价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告确定为24,704,113.21元，转让完成后本公司仍将持有南岗集团12.2575%股权。此次股权转让事宜不构成关联交易。

2、2013年8月2日，公司以通讯方式召开了公司五届六次董事会会议，应参会董事7人，实际收到有效表决票7票，会议审议通过了《关于转让公司持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司部分股权的议案》，上述议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、此次股权转让事宜须征得股权转让协议签署各方各自的决策程序后方可生效。

二、交易各方当事人情况介绍

青松建化是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，股票简称：青松建化，股票代码：600425，注册地：新疆阿克苏地区阿克苏市林园，办公地点：新疆阿克苏市，法定代表人：甘军，注册资本：137,879.086万元，税务登记证号码：652901229681166，该公司主要从事水泥及水泥制品的生产与销售。

青松建化的控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团一师国有资产监督管理委员会，青松建化与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

截止2012年12月31日，该公司资产总额为1,123,840.98万元，净资产为564,670.85万元，2012年度实现主营业务收入230,053.53万元，实现净利润11,021.71万元。

青松建化最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及过与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、南岗集团为本公司的参股公司，成立于2001年2月，注册资本274,180,931.70元，法定代表人：杨国伊，注册地点：伊宁县，公司持有该公司47,316,786.22元股权，占该公司注册资本的17.2575%。该公司主营：水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售，供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采，煤炭开采、销售，一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司拟转让持有的南岗集团5%的股权，即13,709,046.58元股权，交易金额为24,704,113.21元。

2、南岗集团（母公司）2012年度财务报表经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天职陕SJ[2013]358号的审计报告。经审计，截2012年12月31日，南岗集团（母公司）资产总额为182,593.35万元，负债总额为133,145.01万元，应收账款总额为5,661.12万元，或有事项涉及的总额为27,421.2万元，净资产为49,448.34万元。2012年母公司实现营业收入为44,169.26万元，实现主营业务利润-1,605.41万元，实现净利润为2,651.09万元。2012年度南岗集团因享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策获得政府补贴3,331.92万元。

截止2013年6月30日，南岗集团资产总额193,537.43万元, 负债总额144,523.28万元，应收账款总额6,838.43万元，净资产49,014.15万元，2013年1-6月份实现营业收入19,547.19万元，营业利润-2,562.55万元，净利润-2,070.86万元。（以上数据未经审计）

3、南岗集团（母公司）以2012年12月31日为基准日，经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司（报告编号：中科华评报字（2013）第031号）评估，评估的价值类型为市场价值。评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法计算确定评估值。经评估，截止评估基准日2012年12月31日，南岗集团资产账面值182,593.35万元，评估值203,923.62 万元，增值21,330.27 万元，增值率11.68% ；负债账面值133,145.01万元，评估值133,145.01万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值49,448.34万元，评估值70,778.61 万元，增值21,330.27 万元，增值率43.14%。

4、此次股权转让事宜须征得股权转让协议签署各方各自的决策程序后方可生效。

三、交易合同的主要内容及定价情况

1、协议各方同意以北京中科华资产评估有限公司2013年4月20日出具的《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【2013】第031号），南岗集团截至评估基准日（2012年12月31日）的净资产评估价值70,778.61 万元为基础，经各方友好协商，确认转让金额为人民币49,408.23万元。青松建化按受让比例5%计算，需向本公司支付转让金额为24,704,113.21元。

2、青松建化应于协议生效之日起以银行转账方式分二次向本公司付清全部款项。

(1)第一次股权转让款支付时间为本协议生效之日起十个工作日内,支付全部金额的50%。

（2）第二次股权转让款支付时间为股权交割完成之日起五个工作日内支付剩余全部金额。

3、股权转让前后股东名称、注册资本、股本结构如下表：单位：元

股东名称	股权转让前		股权转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	0	0	53,086,261.56	19.361%
新疆生产建设兵团农四师七十三团	130,655,621.22	47.653%	99,163,199.40	36.167%
新疆屯河水泥有限责任公司	86,746,772.47	31.639%	依据相关规定拟以招拍挂的方式出售
新疆伊力特实业股份有限公司	47,316,786.22	17.258%	33,607,739.64	12.258%
新疆伊犁宏远建设有限责任公司	1,576,958.63	0.575%	1,576,958.63	0.575%
新疆生产建设兵团农四师振兴总厂	1,576,958.63	0.575%	0	0
新疆生产建设兵团农四师七十五团	1,576,958.63	0.575%	0	0
新疆生产建设兵团农四师六十三团	946,175.18	0.345%	0	0
新疆生产建设兵团农四师六十六团	946,175.18	0.345%	0	0
新疆生产建设兵团农四师六十七团	946,175.18	0.345%	0	0
新疆生产建设兵团农四师六十八团	946,175.18	0.345%	0	0
新疆生产建设兵团农四师六十九团	946,175.18	0.345%	0	0
合计	274,180,931.70	100%	274,180,931.70	100%

说明：上表中股东新疆屯河水泥有限责任公司，其实际控制人为中国中材集团有限公司，股东新疆屯河水泥有限责任公司持有的全部股权将依据国家有关规定拟以招拍挂的方式进行出售。

3、协议各方约定，以北京中科华资产评估有限公司2013年4月20日出具的《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【2013】第031号）评估基准日为基准，青松建化按评估报告列明的范围享有并承担南岗集团的股东权益，评估基准日至股权交割日期间南岗集团发生的资产损益由重组后的公司承接。

4、本协议书经协议各方签字盖章，且经协议各方履行各自的决策程序后方可生效。

五、转让股权的目的和对公司的影响

近年来，公司制定了逐步退出与公司主业不相关产业的战略目标，集中有限的财力、物力、人力资源发展主业。考虑公司对跨行业水泥产业的管理难度，为有效规避投资风险，公司决定逐步收回投资资金用于主业的发展。此次交易公司预计获得的收益为1,574.76万元，会对公司2013年财务状况及经营成果产生一定的影响。

六、备查文件目录

1、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让协议书；

2、董事会决议。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2013年8月2日