八届五次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-019
神马实业股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第八届董事会第五次会议于2013年7月30日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2013年8月2日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到5人，公司董事巩国顺先生委托董事王良先生代为出席本次会议并表决，独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士以通讯方式参与表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于转让股权的议案（详见临时公告：临2013-020）。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让具体事宜的议案：
为提高本次股权转让的工作效率，加快工作进度，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次股权转让相关的具体事宜，包括但不限于股权交割、对价收取、工商登记等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于确认关联方担保的议案：
经2012年12月25日公司2012年第四次临时股东大会（详见2012年12月26日上海证券报、证券日报、上交所网站www.sse.com.cn公司公告）审议同意，公司决定为氯碱发展公司在光大银行郑州分行办理的综合授信敞口部分11,000万元人民币额度提供连带责任担保；经2013年5月24日公司2012年度股东大会（详见2013年5月25日上海证券报、证券日报、上交所网站www.sse.com.cn公司公告）审议同意，公司决定为氯碱发展公司子公司新乡神马正华化工有限公司6,000万元银行授信（一家或多家，根据实际情况确定）提供连带责任担保。上述担保有效期限均为一年。鉴于本次股权转让完成后，上述担保将转换为关联方担保，根据有关规定，公司需对上述担保按关联方担保重新履行审批程序，为此公司拟同意继续为上述两公司提供连带责任担保，直至上述担保到期后，公司不再为其提供续保。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述三项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过关于新增信息披露指定报刊的议案：
为扩大公司信息披露的覆盖面，使广大投资者能更方便、更及时查阅公司的相关披露信息，充分保证广大投资者对公司对外信息的知悉权，根据有关规定，公司决定自2013年8月3日起，增加《中国证券报》为公司信息披露的指定报刊。增加后，公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2013-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年8月2日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-020
神马实业股份有限公司
转让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“神马股份”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）分别于2013年5月29日、2013年7月31日签署《关于河南神马氯碱发展有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《关于河南神马氯碱发展有限责任公司的股权转让协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），本公司拟将持有河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展公司”）99.81%的股权出售给中国平煤神马集团。
●根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2013】282号《审计报告》，截止2013年3月31日，氯碱发展公司归属于母公司所有者权益5,033.60万元。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67号《神马实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及河南神马氯碱发展有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2013年3月31日为评估基准日，氯碱发展公司99.81%股权的评估值为5,526.44万元，评估减值59.19%。本次交易标的资产的资产评估结果已经河南省国资委备案，备案编号为：2013—45。
●交易标的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此转让所持氯碱发展公司的股权构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%。
●转让所持氯碱发展公司的股权将解决公司与中国平煤神马集团之间的同业竞争。
●本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。
●经2012年12月25日公司2012年第四次临时股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司在光大银行郑州分行办理的综合授信敞口部分11,000万元人民币额度提供连带责任担保；经2013年5月24日公司2012年度股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司子公司新乡神马正华化工有限公司6,000万元银行授信（一家或多家，根据实际情况确定）提供连带责任担保。公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。截至2013年6月30日，氯碱发展公司及其子公司非经营性占用公司资金37,418万元，氯碱发展公司及其子公司将在2013年9月30日前归还非经营性占用公司资金。
一、交易概述
（一）交易背景
公司控股子公司氯碱发展公司主要产品为烧碱和PVC树脂，所属行业为氯碱化工行业。控股股东中国平煤神马集团下属开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”）主要业务为烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，所属行业也为氯碱化工行业。因此公司经营氯碱业务与公司控股股东中国平煤神马集团存在同业竞争。
（二）交易目的
1、控股股东履行承诺，解决与上市公司同业竞争问题
中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺将要解决与神马股份的同业竞争问题。
中国平煤神马集团通过受让神马股份持有氯碱发展公司的股权，使上市公司退出氯碱产业，中国平煤神马集团氯碱业务与上市公司的同业竞争问题将彻底消除，履行了中国平煤神马集团收购神马股份股权时所做出的承诺。
2、改善公司盈利能力
由于整体环境影响，公司经营的氯碱业务大幅亏损，通过转让持有氯碱发展公司的所有股权，公司剥离氯碱业务，盈利状况将会改善。
（三）本次交易基本情况
本公司拟将所持氯碱发展公司99.81%的股权（以下简称“标的资产”）转让给中国平煤神马集团。中国平煤神马集团持有本公司234,172,100股股份，占公司总股本的52.95%，为本公司的控股股东，转让氯碱发展公司股权构成关联交易。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易标的资产定价以2013年3月31日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并以经河南省国资委备案的评估结果为依据。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，氯碱发展公司99.81%股权的评估值为5,526.44万元，本资产评估报告已经河南省国资委备案，备案编号为：2013—45。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2013】282号《审计报告》，截止2013年3月31日，氯碱发展公司归属于母公司所有者权益5,033.60万元。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，氯碱发展公司99.81%股权的评估值为5,526.44万元，评估减值59.19%。
根据公司与中国平煤神马集团签署的《补充协议》，评估基准日至2013年6月30日标的资产期间损益归属于本公司，即评估基准日至2013年6月30日，氯碱发展公司实现盈利，中国平煤神马集团以现金方式将99.81%股权对应净资产增加额向神马股份补足；氯碱发展公司亏损，中国平煤神马集团以标的资产评估值为基础扣除99.81%股权对应净资产减少额向神马股份支付股权转让价款。氯碱发展公司在2013年6月30日后产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有。
二、交易方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,893,948.00万元
公司成立时间：2008年12月3日
营业执照注册号：410000100052878
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 河南省国有资产监督管理委员会 | 1,216,742.50 | 64.24 |
| 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.92 |
| 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.74 |
| 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.65 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.80 |
| 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.83 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.83 |
| 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.05 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.94 |
| 总计 | 1,893,948.00 | 100.00 |
（三）主要财务数据
截至2012年12月31日，中国平煤神马集团资产总额10,515,961万元，净资产2,801,690万元；2012年实现营业收入11,643,892万元，利润总额10,097万元。
三、氯碱发展公司情况
（一）公司概况
公司名称：河南神马氯碱发展有限责任公司
住 所：平顶山市叶县遵化店镇高阳路9号
法定代表人：陈文杰
注册资本：80,550万元
成立时间：2005年9月30日
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号：410422100000509
（二）主营业务情况
聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠生产销售。
（三）股权结构
截至本公告日，氯碱发展公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 神马股份 | 80,400.00 | 99.81 |
| 2 | 平顶山神马材料加工有限责任公司 | 150.00 | 0.19 |
| 合计 | 80,550.00 | 100.00 | |
2013年5月29日，平顶山神马材料加工有限责任公司出函同意公司转让所持氯碱发展公司99.81%股权，放弃优先购买权。
（四）近一年及一期主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）出具的亚会审字【2013】282号审计报告，氯碱发展公司2012年及2013年1-3月主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 3,939,102,831.20 | 3,778,478,332.85 |
| 负债总额 | 3,845,590,202.39 | 3,645,286,857.85 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 50,335,999.84 | 91,239,497.88 |
| 所有者权益总额 | 93,512,628.81 | 133,191,475.00 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,885,959,525.63 | 6,731,274,442.66 |
| 利润总额 | -34,883,632.69 | -209,131,070.18 |
| 净利润 | -37,300,321.14 | -217,359,755.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -41,882,760.13 | -211,686,817.40 |
（五）交易评估情况
河南亚太联华资产评估有限公司对氯碱发展公司的股权进行评估，评估基准日为2013年3月31日。评估分别采用收益法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择市场法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
采用收益法评估后，河南亚太联华资产评估有限公司得出如下评估结论：在评估基准日2013年3月31日，氯碱发展申报评估的经审计后的资产总额为300,477.05万元，负债286,910.04万元，净资产（股东全部权益）13,567.01万元；评估值净资产（股东全部权益）5,608.91万元，与经审计后的账面净资产13,567.01万元相比较，评估减值7,958.10万元，减值率为58.66%。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后，河南亚太联华资产评估有限公司得出如下评估结论：在评估基准日2013年3月31日，氯碱发展股东全部权益价值为5,536.96万元，与经审计后的账面净资产13,567.01万元相比较，评估减值8,030.05万元，减值率为59.19%。
3、对评估结果的分析和选择
采用收益法评估的氯碱发展股东全部权益价值为5,608.91万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为5,536.96万元，收益法评估结果比市场法评估结果高71.95万元，差异率为1.28%。经分析，河南亚太联华资产评估有限公司认为差异的主要原因有：
其差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值较高，反之则低；市场法是从资产的市场交易角度出发，基于市场上类似的资产应该有类似的交易价格，其合理价值反映为市场上的交换价格来进行的评估。
考虑到收益法的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政策环境的影响，其假设条件在未来预测期不可能完全实现，预计的未来收益会偏离其实际情况；而且在对企业未来预期收益的预测中会不可避免的加入人的主观判断因素，会与客观实际产生偏差。氯碱发展属于氯碱化工行业，主要从事聚氯乙烯树脂和离子膜烧碱的生产和销售，该行业目前产能过剩，下游需求低迷，聚氯乙烯树脂成本倒挂，烧碱连续降价，市场竞争激烈，且在经营中不可避免的会受国家相关产业政策、税收政策、市场、技术等风险因素的影响，其经营收益具有很大的不确定性，在收益法评估中的未来经营预测与实际可能出现偏差，存在不确定因素较多，评估结果具有较大的不确定性；市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点，评估结果与资本市场的现状较为接近，符合市场规律，相对最能反映企业具有的潜在市场价值。同时考虑到本次股权转让行为为市场化交易，市场法评估结果更能体现本次评估目的。
在综合考虑本项目评估目的、采用收益法和市场法两种评估方法、所得初步评估结论的合理性以及在评估过程中所使用的数据的质量和数量的基础上，本次评估采用市场法的评估结果。
氯碱发展公司的评估结果具体情况如下：氯碱发展公司在评估基准日2013年3月31日的股东全部权益的评估值为5,536.96万元；氯碱发展公司99.81%股权的评估值为5,526.44万元，评估减值59.19%。
（六）其他事项
1、公司对氯碱发展公司及其子公司担保情况
经2012年12月25日公司2012年第四次临时股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司在光大银行郑州分行办理的综合授信敞口部分11,000万元人民币额度提供连带责任担保；经2013年5月24日公司2012年度股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司子公司新乡神马正华化工有限公司6,000万元银行授信（一家或多家，根据实际情况确定）提供连带责任担保。公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。
2、氯碱发展公司非经营性占用公司资金情况
截至2013年6月30日，氯碱发展公司及其子公司非经营性占用公司资金37,418万元，氯碱发展公司及其子公司将在2013年9月30日前归还非经营性占用公司资金。
四、交易合同主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
就转让所持氯碱发展公司股权事项，2013年5月29日，本公司与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、定价原则
本公司拟将所持氯碱发展公司99.81%的股权出售给中国平煤神马集团，交易价格以经具有证券业务资格评估机构评估并经河南省国资委备案之评估结果为确定价格依据，最终交易价格以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
2、支付结算方式
本次股权转让采取现金结算，履行完相关审批及评估备案程序后20个工作日内中国平煤神马集团支付全部股权转让价款。
3、股权交割日
自收到股权转让价款之日起20个工作日内完成股权转让手续及相应的权利义务交割。
4、生效条款
1）自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、出售股权交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司董事会及股东大会审议通过；
B、出售股权交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
2）转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）《补充协议》主要内容
经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2013年3月31日；评估基准日至2013年6月30日标的资产期间损益归属于本公司，即过度期内，氯碱发展公司实现盈利，中国平煤神马集团以现金方式将99.81%股权对应净资产增加额向神马股份补足；氯碱发展公司亏损，中国平煤神马集团以标的资产评估值为基础扣除99.81%股权对应净资产减少额向神马股份支付股权转让价款。氯碱发展公司在2013年6月30日后产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有。
五、本次交易对公司的影响
（一）解决与控股股东同业竞争问题
由于公司经营的氯碱业务与控股股东中国平煤神马集团存在同业竞争问题，通过本次交易，公司将氯碱资产出售给中国平煤神马集团，交易完成后将不存在与中国平煤神马集团同业竞争的问题，履行了中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时所做出的承诺。
（二）改善公司盈利能力
由于市场环境原因，公司氯碱业务大幅亏损。通过转让持有氯碱发展公司的所有股权，公司将剥离氯碱业务，公司盈利状况将出现改善。
（三）本次交易的其它影响
如果股权转让完成，对公司当期损益的影响为：实现投资收益818万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润增加818万元。
如果股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，氯碱发展公司将不再纳入公司合并报表范围。经2012年12月25日公司2012年第四次临时股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司在光大银行郑州分行办理的综合授信敞口部分11,000万元人民币额度提供连带责任担保；经2013年5月24日公司2012年度股东大会审议同意，公司决定为氯碱发展公司子公司新乡神马正华化工有限公司6,000万元银行授信（一家或多家，根据实际情况确定）提供连带责任担保。公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。截至2013年6月30日，氯碱发展公司及其子公司非经营性占用公司资金37,418万元，氯碱发展公司及其子公司将在2013年9月30日前归还非经营性占用公司资金。
六、本次交易的审议表决程序
2013年5月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于转让及收购股权的议案》，其中关联董事王良、万善福、巩国顺、张电子回避表决。
2013年8月2日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让股权的议案》，其中关联董事王良、万善福、巩国顺、张电子、郑晓广回避表决。
公司独立董事意见如下：
“公司独立董事认为，公司转让所持氯碱发展公司股权的行为构成关联交易，股权转让交易符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。”
本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年8月2日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-021
神马实业股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司八届五次董事会研究决定，现将公司召开2013年第二次临时股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2013年8月20日上午10：00
（三）会议地点：公司北一楼会议室
（四）会议议题：
一、审议关于转让股权的议案。
二、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让具体事宜的议案。
三、审议关于确认关联方担保的议案。
（五）出席人员：公司董事、监事及高级管理人员，截止2013年8月14日下午收市在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体公司股东，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（委托书附后）。
（六）登记办法：社会公众股股东持本人身份证、股票帐户和股票交易交割单办理登记手续，外地股东可通过信函、传真方式登记。
（七）登记时间：2013年8月19日
上午8：30——11：30 下午3：00——6：00
地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375—3921231
传真：0375—3921500
邮编：467000
（八） 与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年8月2日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席神马实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名: 股东帐号:
持股数: 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期:
证券代码：600810 股票简称：神马股份 编号：临2013-022
神马实业股份有限公司
八届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司八届四次监事会于2013年8月2日在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到4人，监事余清海先生委托监事许国红女士代为出席本次会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过关于转让股权的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于确认关联方担保的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2013年8月2日