第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-020
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年7月26日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2013年8月2日9点在公司会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（五）本次会议由董事长王洪运先生主持，列席人员有监事李季、胡彦、李洪星、张军仿、谭志华，高级管理人员张颜良、张云海、周谊爽。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
经对照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，并经过公司认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关法定条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
本议案所有表决事项涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文均回避表决。
1、重大资产置换
公司以合法拥有的全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“重组方”）持有的济川药业集团股份有限公司（以下简称“济川药业”）100%股权中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定的主体（荆州市洪泰置业投资有限公司）承接。置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第051号”《湖北洪城通用机械股份有限公司资产重组评估项目评估报告》，截至2013年5月31日，置出资产的评估价值为60,360.72万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2013]沪第368号”《湖北洪城通用机械股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的济川药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2013年5月31日，济川药业股东全部权益价值的评估价值为560,015万元。
根据上述置出资产及置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的60,360.72万元进行等值置换。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
2、发行股份购买资产
公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即人民币499,654.28万元。发行股份的价格为定价基准日（公司第六届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（8.18元/股），发行股份的数量为610,824,301股，重组方认购股份数分别为：江苏济川控股集团有限公司516,757,360股，曹龙祥46,448,458股、周国娣21,440,299股、西藏华金济天投资有限公司13,961,698股、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）12,216,486股。
发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股份类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份数量为610,824,301股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（5）锁定期安排
重组方认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（6）期间损益
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由公司享有，置入资产的亏损由重组方承担。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（7）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
3、募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过18亿元，所募集资金主要用于进一步提升重组资产绩效。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部分与前述发行股份购买资产部分分别定价，分两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即8.18元/股）。最终发行价格将在本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过18亿元，按照发行底价8.18元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过2.2亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（5）募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金主要用于：
①在建项目建设投资
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 自有资金投入金额（万元） | 募集配套资金投资额（万元） | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 12,527.09 | 11,093.91 | 泰发改投[2011]139号 |
| 2 | 固体三车间 新建项目 | 8,290.79 | 1,233.32 | 7,057.47 | 泰发改投[2013]187号 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 6,140.00 | 58,860.00 | 泰发改投[2013]87号 |
| 4 | 天济药业 搬迁改建项目 | 12,000.00 | 821.02 | 11,178.98 | 泰发改投[2013]262号 |
| 5 | 济源医药 物流中心项目 | 10,000.00 | 1,115.73 | 8,884.27 | 泰发改投[2013]257号 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 23,766.5 | 1,077.25 | 22,689.25 | 泰发改投[2013]329号 |
| 7 | 研发质检大楼 后续设备添置 | 5,055 | —— | 5,055 | —— |
| 合计 | 147,733.29 | 22,914.41 | 124,818.88 | —— | |
注：1.天济药业系标的公司济川药业的全资子公司江苏天济药业有限公司的简称，下同。
2.济源医药系标的公司济川药业的全资子公司江苏济源医药有限公司的简称，下同。
②运营资金安排
根据标的公司济川药业未来经营计划，2013年-2017年运营资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2013年 6-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 及以后 | |
| 运营资金 | 24,919.73 | 30,976.49 | 36,911.68 | 43,290.79 | 49,590.04 | 49,590.04 |
| 主营业务收入 | 143,992.12 | 309,764.91 | 369,116.75 | 432,907.85 | 495,900.43 | 495,900.43 |
| 运营资金增加额 | -2,008.74 | 6,056.76 | 5,935.18 | 6,379.11 | 6,299.26 | - |
| 运营资金 /主营业务收入 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
注：运营资金＝流动资产-（流动负债-借款-应付股利）；
运营资金增加＝当年运营资金金额-前一年运营资金金额。
根据测算结果，济川药业2013年-2017年运营资金增加额合计为22,661.57万元。此外，本次募集配套资金所投资在建项目需增加运营资金28,321.11万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建成达产后的营业收入 | 运营资金 /主营业务收入 | 运营资金安排 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 75,800.00 | 10% | 7,580.00 |
| 2 | 开发区分厂项目 | - | - | - |
| 3 | 固体三车间项目 | 33,500.00 | 10% | 3,350.00 |
| 3 | 天济药业搬迁改建项目 | 24,911.14 | 10% | 2,491.11 |
| 5 | 济源医药物流中心项目 | 75,000.00 | 10% | 7,500.00 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 74,000.00 | 10% | 7,400.00 |
| 7 | 研发质检大楼后续设备添置 | - | - | - |
| 合计 | 283,211.14 | 10% | 28,321.11 | |
上述两项新增运营资金需求合计50,982.68万元，公司拟募集配套资金50,000万元用于运营资金安排，改善资本结构，提升重组资产绩效。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（6）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（7）拟上市的证券交易所
本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
公司聘请的中勤万信会计师事务所有限公司、湖北众联资产评估有限公司对公司截至2013年5月31日的资产和负债进行了审计、评估，聘请银信资产评估有限公司对济川药业集团股份有限公司股东全部权益价值进行了评估。
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的“勤信审字【2013】第866号”《审计报告》，公司截至2013年5月31日的资产审计值为1,010,784,280.52元，负债审计值为542,670,911.57元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第051号”《湖北洪城通用机械股份有限公司资产重组评估项目评估报告》，截至2013年5月31日，置出资产的评估价值为60,360.72万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2013]沪第368号”《湖北洪城通用机械股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的济川药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，济川药业股东全部权益价值的评估值为560,015万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（四）关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组之标的资产为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）持有的济川药业100%股权，故本次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）合法拥有济川药业100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。标的公司济川药业为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（五）关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司本次重大资产重组的需要，公司与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）签订了下列协议：
1、2013年8月2日，公司与上述重组方签订了附生效条件的《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之重大资产重组协议》，对本次重大资产重组涉及的重组主体、重组方案、交易价格及支付方式、过渡期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条件和生效时间以及违约责任等事项进行了明确约定。
2、2013年8月2日，公司与上述重组方签订了附生效条件的《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之盈利预测补偿协议》，对济川药业集团股份有限公司2013年至2015年实际利润未达到盈利预测值而应对上市公司进行补偿的方式进行了约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（六）关于《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件。
4、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
6、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出相应调整。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（八）关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
公司本次重大资产重组完成后，江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）符合向中国证监会申请免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）免于以要约收购方式收购公司股份。江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）也将向中国证监会提出豁免申请，待取得中国证监会豁免江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）的要约收购义务后，本次重大资产重组的方案方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（九）关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一江苏济川控股集团有限公司将变更为公司控股股东，公司实际控制人将变更为曹龙祥，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，本次重大资产重组构成关联交易。此外，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，公司的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）拟由重组方承接后无偿转移给公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司（以下简称“洪泰置业”），或者由洪泰置业在置出资产交割时根据实际情况直接从公司承接，上述置出资产承接安排涉及公司与控股股东之间的交易事项，亦构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十）关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（1）2013年6月3日，公司在中国证监会指定的媒体上披露《湖北洪城通用机械股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司涉及需向相关方进行咨询论证的重大事项，经公司申请，公司股票自2013年6月3日起停牌。
（2）公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（3）停牌后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。
（5）2013年8月2日，公司与重组方签订了附生效条件的《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之重大资产重组协议》。
（6）2013年8月2日，公司与重组方签订了附生效条件的《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
（7）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十一）关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2013年6月3日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2013年5月31日）公司股票收盘价为每股8.15元，停牌前20个交易日（2013年5月6日）公司股票收盘价为每股7.79元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.62%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2013年5月31日）上证综合指数收盘为2300.59点，停牌前20个交易日（2013年5月6日）上证综合指数收盘为2231.17点，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅3.11%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为1.51%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于C类制造业中的通用设备制造业，归属于通用机械板块，公司股票停牌前最后一个交易日（2013年5月31日）通用机械板块指数（同花顺iFind行业指数）为1200.36点，停牌之前20个交易日（2013年5月6日）该板块指数为1083.35点，该板块指数累计涨幅为10.80%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-6.18%，累计涨幅未超过20%。
因此，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十二）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
公司为本次重大资产重组聘请的湖北众联资产评估有限公司、银信资产评估有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十三）关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行，公司聘请下列中介机构：
1、聘请国金证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
2、聘请北京国枫凯文律师事务所担任公司本次重大资产重组的法律顾问。
3、聘请中勤万信会计师事务所有限公司对公司拟出售的资产的历史财务报表进行审计，并出具专项审计报告。
4、聘请湖北众联资产评估有限公司对截至评估（审计）基准日公司拥有的全部资产及负债进行评估，聘请银信资产评估有限公司对拟置入的资产（即济川药业集团股份有限公司100%股权）进行评估。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十四）关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案
公司将于2013年8月20日召开2013年第一次临时股东大会，将审议九项议案（内容详见公司公告2013-24号）。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董事会
2013年8月3日
●报备文件
（一）董事会决议
（二）经董事签字的会议记录
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-021
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年7月26日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2013年8月2日8点在公司会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。
（五）本次会议由监事会主席谭志华先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
1、重大资产置换
公司以合法拥有的全部资产及负债与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“重组方”）持有的济川药业集团股份有限公司（以下简称“济川药业”）100%股权中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定的主体承接（荆州市洪泰置业投资有限公司）承接。置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第051号”《湖北洪城通用机械股份有限公司资产重组评估项目评估报告》，截至2013年5月31日，置出资产的评估价值为60,360.72万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2013]沪第368号”《湖北洪城通用机械股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的济川药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2013年5月31日，济川药业股东全部权益价值的评估价值为560,015万元。
根据上述置出资产及置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的60,360.72万元进行等值置换。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
2、发行股份购买资产
公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即人民币499,654.28万元。发行股份的价格为定价基准日（公司第六届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（8.18元/股），发行股份的数量为610,824,301股，重组方认购股份数分别为：江苏济川控股集团有限公司516,757,360股，曹龙祥46,448,458股、周国娣21,440,299股、西藏华金济天投资有限公司13,961,698股、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）12,216,486股。
发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股份类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份数量为610,824,301股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（5）锁定期安排
重组方认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（6）期间损益
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由公司享有，置入资产的亏损由重组方承担。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（7）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
3、募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过18亿元，所募集资金主要用于进一步提升重组资产绩效。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部分与前述发行股份购买资产部分分别定价，分两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即8.18元/股）。最终发行价格将在本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司监事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过18亿元，按照发行底价8.18元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过2.2亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（5）募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金主要用于：
①在建项目建设投资
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 自有资金投入金额（万元） | 募集配套资金投资额（万元） | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 12,527.09 | 11,093.91 | 泰发改投[2011]139号 |
| 2 | 固体三车间 新建项目 | 8,290.79 | 1,233.32 | 7,057.47 | 泰发改投[2013]187号 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 6,140.00 | 58,860.00 | 泰发改投[2013]87号 |
| 4 | 天济药业 搬迁改建项目 | 12,000.00 | 821.02 | 11,178.98 | 泰发改投[2013]262号 |
| 5 | 济源医药 物流中心项目 | 10,000.00 | 1,115.73 | 8,884.27 | 泰发改投[2013]257号 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 23,766.5 | 1,077.25 | 22,689.25 | 泰发改投[2013]329号 |
| 7 | 研发质检大楼 后续设备添置 | 5,055 | —— | 5,055 | —— |
| 合计 | 147,733.29 | 22,914.41 | 124,818.88 | —— | |
注：1.天济药业系标的公司济川药业的全资子公司江苏天济药业有限公司的简称，下同。
2.济源医药系标的公司济川药业的全资子公司江苏济源医药有限公司的简称，下同。
②运营资金安排
根据标的公司济川药业未来经营计划，2013-2017年运营资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2013年 6-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 及以后 | |
| 运营资金 | 24,919.73 | 30,976.49 | 36,911.68 | 43,290.79 | 49,590.04 | 49,590.04 |
| 主营业务收入 | 143,992.12 | 309,764.91 | 369,116.75 | 432,907.85 | 495,900.43 | 495,900.43 |
| 运营资金增加额 | -2,008.74 | 6,056.76 | 5,935.18 | 6,379.11 | 6,299.26 | - |
| 运营资金 /主营业务收入 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
注：运营资金＝流动资产-（流动负债-借款-应付股利）；
运营资金增加＝当年运营资金金额-前一年运营资金金额。
根据测算结果，济川药业2013年-2017年运营资金增加额合计为22,661.57万元。此外，本次募集配套资金所投资在建项目需增加运营资金28,321.11万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建成达产后的营业收入 | 运营资金 /主营业务收入 | 运营资金安排 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 75,800.00 | 10% | 7,580.00 |
| 2 | 开发区分厂项目 | - | - | - |
| 3 | 固体三车间项目 | 33,500.00 | 10% | 3,350.00 |
| 3 | 天济药业搬迁改建项目 | 24,911.14 | 10% | 2,491.11 |
| 5 | 济源医药物流中心项目 | 75,000.00 | 10% | 7,500.00 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 74,000.00 | 10% | 7,400.00 |
| 7 | 研发质检大楼后续设备添置 | - | - | - |
| 合计 | 283,211.14 | 10% | 28,321.11 | |
上述两项新增运营资金需求合计50,982.68万元，公司拟募集配套资金50,000万元用于运营资金安排，改善资本结构，提升重组资产绩效。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（6）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
（7）拟上市的证券交易所
本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
同意5票，反对0票，弃权0票，本事项获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一江苏济川控股集团有限公司将变更为公司控股股东，公司实际控制人将变更为曹龙祥，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，本次重大资产重组构成关联交易。此外，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，公司的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）拟由重组方承接后无偿转移给公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司（以下简称“洪泰置业”），或者由洪泰置业在置出资产交割时根据实际情况直接从公司承接，上述置出资产承接安排涉及公司与控股股东之间的交易事项，亦构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
监事会
2013年8月3日
●报备文件
（一）监事会决议
（二）经监事签字的会议记录
证券代码： 600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-023
湖北洪城通用机械股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年6月3日发布《湖北洪城通用机械股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2013年6月3日起停牌；2013年6月13日公司发布《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2013年6月13日起连续停牌。由于公司无法在规定时间内完成相关工作，经申请于2013年7月13日发布《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，公司股票最迟复牌时间延期至2013年8月27日。
本公司于2013年8月2日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2013年8月3日披露上述决议及《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司股票自2013年8月5日开始复牌。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
二〇一三年八月三日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-024
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年8月20日
●股权登记日：2013年8月16日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年8月20日9:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）
（五）会议地点：公司会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。
二、会议审议事项（下列议案均须以特别决议通过，其中议案二需逐项表决）
议案一：关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案
议案二：关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
2.1 重大资产置换
2.2 发行股份购买资产
发行股份类型
发行方式及发行对象
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行数量
锁定期安排
期间损益
拟上市的证券交易所
2.3 募集配套资金
发行股份类型
发行方式及发行对象
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行数量
募集资金用途
锁定期安排
拟上市的证券交易所
议案三：关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案
议案四：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
议案五：关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案
议案六：关于《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
议案八：关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案
议案九：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
上述议案内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：2013年8月16日。股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2013年8月19日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。
（三）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。
五、其他事项
（一）公司联系人：王速建、张军征。
联系电话：0716-8221198
传 真：0716-8221198
邮 编：434000
电子邮箱：hcweb@vip.163.com
（二）会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2013年8月3日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
湖北洪城通用机械股份有限公司：
兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月20日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案 | |||
| 2.1 | 重大资产置换 | |||
| 2.2 | 发行股份购买资产 | |||
| 发行股份类型 | ||||
| 发行方式及发行对象 | ||||
| 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | ||||
| 发行数量 | ||||
| 锁定期安排 | ||||
| 期间损益 | ||||
| 拟上市的证券交易所 | ||||
| 2.3 | 募集配套资金 | |||
| 发行股份类型 | ||||
| 发行方式及发行对象 | ||||
| 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | ||||
| 发行数量 | ||||
| 募集资金用途 | ||||
| 锁定期安排 | ||||
| 拟上市的证券交易所 | ||||
| 议案三 | 关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案 | |||
| 议案四 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案 | |||
| 议案五 | 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案 | |||
| 议案六 | 关于《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | |||
| 议案八 | 关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案 | |||
| 议案九 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
股东参加2013年第一次临时股东大会
网络投票的操作流程
投票日期：2013年8月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：23个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738566 | 洪城投票 | 23 | A股股东 |
（二）表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 0 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 重大资产置换 | 2.01元 |
| —— | 发行股份购买资产 | —— |
| 2.2 | 发行股份类型 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行方式及发行对象 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 锁定期安排 | 2.06元 |
| 2.7 | 期间损益 | 2.07元 |
| 2.8 | 拟上市的证券交易所 | 2.08元 |
| —— | 募集配套资金 | —— |
| 2.9 | 发行股份类型 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行方式及发行对象 | 2.10元 |
| 2.11 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.11元 |
| 2.12 | 发行数量 | 2.12元 |
| 2.13 | 募集资金用途 | 2.13元 |
| 2.14 | 锁定期安排 | 2.14元 |
| 2.15 | 拟上市的证券交易所 | 2.15元 |
| 3 | 关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 9.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向
均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2013年8月16日A股收市后，持有公司股票的投资者拟若对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）股权登记日收市后持有公司股票的投资者，拟对本次网络投票的议案一投同意票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）股权登记日收市后持有公司股票的投资者，拟对本次网络投票的议案二全部投反对票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（四）股权登记日收市后持有公司股票的投资者，拟对本次网络投票的议案三投弃权票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。