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三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将拥有济川药业100%股权。具体情况如下：
1、资产置换
本公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。
2、发行股份购买资产
本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
3、非公开发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过18亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排，本次募集配套资金的必要性如下：
（1）本次募集配套资金有利于抓住行业发展机遇
本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业主要从事药品的研发、生产和销售业务，随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。目前，济川药业处于快速发展阶段，募集配套资金到位后，济川药业能够针对销量大、发展前景广阔的品种新建车间以增加生产能力，满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇。
（2）本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平
新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金的投入，一方面，对生产车间进行升级改造；另一方面，增添研发质检大楼技术装备。在建项目建设完成后，济川药业生产、研发和质检设备的现代化、自动化程度得以提高，产品的质量和技术水平进一步提升。
（3）本次募集配套资金有利于济川药业改善资本结构
2013年5月末，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1.00、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率远高于同行业可比上市公司平均27.53%的水平。本次募集配套资金将有利于济川药业改善资本结构，提升偿债能力。
综上，本次募集配套资金将有利于提升本次重组资产绩效，进一步提升产品质量和技术水平，提高上市公司及其子公司济川药业的偿债能力与抵御风险的能力，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升。
（二）交易对方
资产置换及发行股份购买资产的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置出资产账面价值46,700.36万元（合并报表口径），评估值60,360.72万元，评估增值13,660.36万元，评估增值率29.25%。
根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置入资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价60,360.72万元，拟置入资产交易作价560,015.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.18元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.18元/股，最终价格根据市场询价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为499,654.28万元，应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行的股份数量合计为610,824,301股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过本次交易金额的25%，且不超过18亿元。据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过2.2亿股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权按照询价确定的发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
5、锁定期安排
根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：
济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
本次向特定对象募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
四、本次交易的决策过程
（一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
2、2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。
3、2013年7月10日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。
4、2013年7月10日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。
5、2013年7月10日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本公司股东大会批准本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、中国证监会豁免济川控股及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。
五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等49名自然人。本次交易后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。
六、本次交易构成关联交易
本次交易后本公司的控股股东将变更为济川控股，实际控制人将变更为曹龙祥，本次交易系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易。
本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置达成了协议，由洪泰置业进行最终承接。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业100%的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
湖北洪城通用机械股份有限公司是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于1997年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币66,308,000元。发起人为荆沙市国有资产管理局（1997年更名为荆州市国有资产管理局，2006年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996年12月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（1997年10月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
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2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司首次向社会公众发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本为106,308,000股。
（二）公司历次股权变动
1、2000年股权转让
2000年5月23日，经湖北省体改委鄂体改[2000]31号文批准，荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆州市荆沙棉纺织厂）将其持有的100万股法人股转让给湖北沙市阀门总厂，转让双方协商确定转让价格为1.53元/股。
2、2001年股权转让
2001年5月，经湖北省体改办鄂体改[2001]53号文件批准，湖北沙市阀门总厂将其持有的公司社会法人股2,897万股分别转让给沙隆达集团公司1,897万股、湖北天发集团公司1,000万股。转让双方议定转让价格以2000年12月31日公司每股净资产为依据，确定转让价格为2.11元/股。
3、2001年首次公开发行
2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司向社会公开发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上海证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为106,308,000股，其中控股股东荆州市国有资产管理局持有32,720,000股，持股比例为30.78%。公司股权结构及股东持股情况如下：
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4、2002年股权转让
2002年1月28日，荆州市洪发商贸有限公司分别与湖北大田化工股份有限公司、沙市精密钢管总厂签署《股权转让协议》，湖北大田化工股份有限公司将持有的公司社会法人股45万股（占公司股份比例为0.42%）、沙市精密钢管总厂将持有的公司社会法人股15万股（占公司股份比例为0.14%）以每股2.2元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。
2002年8月23日，荆州市洪发商贸有限公司与湖北天发实业集团有限公司签署《股份转让协议》，湖北天发实业集团有限公司将持有的公司社会法人股1,000万股（占公司股份比例为9.41%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。
5、2003年股权转让
2003年6月27日，荆州市洪泰置业投资有限公司与沙隆达集团公司签署《股份转让协议》，沙隆达集团公司将持有的公司社会法人股1,897万股（占公司股份比例为17.84%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。
6、2004年股权转让
2004年12月6日，荆州市洪发商贸有限公司和荆州市洪泰置业投资有限公司签署《股份转让协议》，荆州市洪发商贸有限公司将持有的公司社会法人股1,060万股（占公司股份比例为9.97%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。
7、2006年股权变动
根据湖北省高级人民法院民事裁定书，公司原控股股东荆州市国有资产监督管理委员会所持有的公司13,559,844股股份被司法裁定给中国民生银行武汉水果湖支行，股权过户登记手续于2006年3月24日办理完毕。本次股权变动后，公司总股本未发生变化，原第二大股东荆州市洪泰置业投资有限公司成为第一大股东；荆州市国有资产监督管理委员会持有19,160,156股，为第二大股东。
8、2006年股权分置改革
2006年4月，公司实行股权分置改革，根据经股东大会批准的方案，截至2006年4月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.5股股份。支付对价的股东为荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会、中国民生银行武汉水果湖支行、湖北永盛石棉橡胶有限公司。由于当时湖北永盛石棉橡胶有限公司尚未明确股改意向，其对价股份由荆州市国有资产监督管理委员会垫支。永盛公司所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
股权分置改革后，公司总股本仍为106,308,000股，公司股权结构及股东持股情况如下：
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9、2010年资本公积金转增股本
公司2009年年度转增股本方案经2010年4月27日召开的2009年年度股东大会审议通过，本次转增股本以106,308,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本总数为31,892,400股。转增股本后公司总股本为138,200,400股。
（三）最近三年控股权变化情况
洪城股份最近三年控股股东均为荆州市洪泰置业投资有限公司，未发生控股权变化。
（四）公司的股权结构
截至2013年5月31日，公司的股权结构分布为：
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注：洪泰置业于2011年减持390,592股。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。
近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
名称：荆州市洪泰置业投资有限公司
法定代表人：田德胜
成立日期：1996年6月21日
注册资本：13,450,000元
法定住所：湖北省沙市红门路3号
主营业务：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资
（二）实际控制人
公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由49名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股17.6%外，其他单人持股最多不超过4%，其中13人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股21.41%。本公司实际控制人为田德胜等49名自然人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
一、交易对方基本情况
（一）济川控股基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）2009年12月，设立
江苏济川控股集团有限公司更名前为江苏济川源源投资有限公司（简称“济川投资”），济川投资由自然人曹飞于2009年12月出资2,000万元设立。2009年12月10日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2009）132号”《验资报告》。设立完成后，曹飞持有济川投资100%股权。
（2）2009年12月，增资
2009年12月20日，济川投资股东会决议同意应伶佳增资100万元，公司注册资本由2,000万元增加至2,100万元。2009年12月29日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2009）137号”《验资报告》确认验证。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：
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（3）2011年8月，股权转让
2011年8月29日，济川投资股东会决议同意：（1）曹飞将其持有济川投资2000万元出资让给曹龙祥；（2）应伶佳将其持有济川投资100万元出资转让给周国娣，同日各方签署《股权转让协议》。此次转让后，股东及股本结构情况如下：
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（4）2012年10月，股权转让与增资
2012年10月8日，济川投资股东会决议同意：（1）周国娣将其持有济川投资100万元出资转让给曹飞，其他股东放弃优先购买权，同日双方签署了《股权转让协议》；（2）注册资本由2,100万元增加至10,000万元，其中曹龙祥货币增资5,000万元，曹飞货币增资2,900万元。2012年10月16日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2012）068号”《验资报告》。此次股权转让及增资完成后，股东及股本结构情况如下：
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（5）2013年6月，更名
2013年6月，“江苏济川源源投资有限公司”更名为“江苏济川控股集团有限公司”。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：
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4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：
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5、主营业务发展情况及主要财务指标
济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
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（二）曹龙祥基本情况
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务
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注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股间接持有济川药业84.60%股权。
注2：通过济川药业间接持有济源医药100%股权。
注3：通过济川药业间接持有银杏产业研究院100%股权。
注4：通过济川药业间接持有泰兴农商行4%股权。
3、控制的核心企业基本情况
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注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股持有济川药业84.60%股权。
（三）周国娣基本情况
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务
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3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业3.51%股权外，无控制的下属企业。
（四）华金济天基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
2012年11月，华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、闫凯、王柳芳共同出资设立华金济天，注册资本11,000万元；首期出资2,200万元，其中华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资1,200万元、闫凯货币出资500万元、王柳芳500万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所对前述出资进行了审验，并出具了驰天（西藏）会验字[2012]4-107号《验资报告》。设立完成后，华金济天的股东及股权结构如下：
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3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华金济天的产权及控制关系如下图所示：
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4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，华金济天除持有济川药业2.286%股权外，无控制的下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
华金济天为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。华金济天最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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（五）恒川投资基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
2012年12月，曹桂祥、曹阳等36名自然人共同出资设立恒川投资，认缴出资额1,800万元。恒川投资合伙人出资情况如下：
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注1：上表中第10项、第16项所列的孙荣系同名的两人。
2013年4月25日，曹阳与吴宏亮签署《财产份额转让协议》，约定曹阳将其持有的恒川投资24万元份额转让给吴宏亮。转让完成后吴宏亮成为恒川投资的有限合伙人，曹阳保持普通合伙人身份不变。此次转让于2013年7月3日办理完工商变更登记手续。本次财产份额转让完成后，恒川投资的合伙人及其出资情况如下表所示：
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注：恒川投资的合伙人是济川药业、济川控股的核心员工
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：
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4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业2%股权外，无控制的下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。恒川投资最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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二、交易对方之间的关联关系
曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系，因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。华金济天与曹龙祥、周国娣、济川控股、恒川投资之间不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方声明，济川控股、华金济天和恒川投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；交易对方曹龙祥、周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为洪城股份的全部资产及负债，拟置入资产为济川药业100%股权。
一、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产范围
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，包括上市公司直接持有的资产和负债以及下属全资子公司、控股子公司和参股公司的股权。
（二）拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据
1、拟置出资产母公司资产负债表主要数据
单位：万元
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2、拟置出资产合并资产负债表主要数据
单位：万元
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3、拟置出资产母公司利润表主要数据
单位：万元
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4、拟置出资产合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）洪城股份拟转让的长期股权投资及其取得其他股东同意的情况
截至本报告签署日，洪城股份的长期股权投资情况如下：
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1、洪鑫科技
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洪鑫科技的另一股东洪泰置业（持有洪鑫科技2%的股权）已出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪鑫科技股权所享有的优先购买权。
2、洪城阀门
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洪城阀门股权转让不涉及其他股东优先购买权事宜。
3、洪达运输
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洪达运输的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪达运输30%的股权）、陈明权（持有洪达运输30%的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪达运输股权所享有的优先购买权。
4、洪安商贸
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洪安商贸的另外四名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪安商贸30%的股权）、邓忠贵（持有洪安商贸10%的股权）、王胜（持有洪安商贸10%的股权）、张红艳（持有洪安商贸10%的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪安商贸股权所享有的优先购买权。
5、洪腾酒店
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洪腾酒店的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪腾酒店30%的股权）、洪泰置业（持有洪腾酒店30%的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪腾酒店股权所享有的优先购买权。
6、洪金印务
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洪金印务的另外两名股东洪泰置业（持有洪金印务40%的股权）、湖北沙市阀门总厂（持有洪金印务30%的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪金印务股权所享有的优先购买权。
除上述长期股权投资外，洪城股份还持有荆州市洪城商贸有限公司98%股权（洪安商贸持有另2%股权）。该公司成立于2008年5月，原拟从事商贸业务，但之后由于上市公司经营策略调整，成立以来一直未开展任何经营业务。截至本报告书签署日，该公司正在办理注销手续。
（四）拟置出资产涉及债权债务的处置方案
根据相关重组协议的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给重组方或其指定主体（洪泰置业）承接。
目前，上市公司已就本次重组完成后的债权转移事项通知相关债务人。为取得债权人关于转移债务的同意函，上市公司正就债务转移事宜与公司债权人进行沟通。截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至评估基准日债务总额的比例为84.10%，其中全部银行债务均已取得相关债权人同意函。
经重组方与洪泰置业协商，洪泰置业同意，在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。
（五）拟置出资产的抵押、担保和诉讼等情况
截至2013年5月31日，拟置出资产的抵押情况如下：
（1）下列资产所有权或使用权为向中国工商银行荆州分行短期借款抵押物：
■
（2）下列资产所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行短期借款\长期借款的抵押物：
■
（3）下列资产所有权或使用权为向中国农业银行荆州洪城支行短期借款抵押物：
■
（4）下列资产的所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行办理保函业务的抵押物：
■
（5）应收账款质押
拟置出资产以部分应收账款为质押向中国工商银行股份有限公司荆州市中山路支行取得人民币贷款780万元。
拟置出资产以部分应收账款为质押向中国农业银行股份有限公司荆州市沙市区支行取得人民币贷款1,000万元。
除上述情况外，截至2013年5月31日，拟置出资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，公司已取得上述全部抵押及质押相关债务的债权人出具的债务转移同意函，将采取妥善的处理方式使上述抵押及质押资产顺利转让。
（六）拟置出资产的评估情况
1、评估方法
众联评估对上市公司截至2013年5月31日的全部资产和负债（评估对象），包括流动资产、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物和设备）、无形资产及相关负债（流动负债和非流动负债）进行了评估。本次评估过程中采用了资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2013年05月31日持续经营前提下，拟置出资产采用资产基础法的评估值为60,360.72万元，具体评估情况详见下表：
单位：万元
■
（1）流动资产
流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款以及其他应收款、存货。
货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成，账面值为85,164,307.97元。经测算，货币资金评估值为85,164,307.97元。
应收票据评估基准日账面值为1,840,000.00元，评估值为1,840,000.00元。
应收账款账面价值110,604,658.87元，评估值为110,604,658.87元。
预付账款账面值为5,941,336.09元，评估值为5,941,336.09元。
应收利息账面值为90,661.84元，评估值为90,661.84元。
其他应收款主要为个人借用备用金、押金和内部往来，账面价值为22,652,099.25元，评估值为22,652,099.25元。
存货包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品，其账面价值为194,333,652.78元。经评估计算，存货评估值为188,315,240.84元。
其他流动资产账面值为11,249,150.82元，评估值为10,868,199.00元。
（2）长期股权投资
本次评估所涉及的洪城股份的长期股权投资账面价值为46,550,421.73元，除湖北洪鑫科技投资有限公司采用成本法核算外，其余全部采用权益法核算。经评估后长期股权投资价值为58,614,893.12元，评估增值12,064,471.39元，增值率为25.92%。评估增值的主要原因是洪城股份对长期投资洪鑫科技采用成本法核算，账面值为投资成本价值，而近年洪鑫科技经营情况尚可，且洪鑫科技账面的房产增值，也导致此项投资增值幅度较大。
（3）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产系被洪城股份于荆州市沙市区北京中路的对外出租物业“洪城商港”、办公楼、配套设施及其用地。
投资性房地产在评估基准日（2013年5月31日）的评估结果如下表：
单位：元
■
资产增值主要原因如下：
1）“洪城商港”市场在1993年-2003年期间为了引进租户，采取一些优惠政策，租金水平相对周边而言较低；随着十余年的经营，市场成熟度越来越高，出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，房地产未来收益价格有较大幅度的增长。
2）从荆州市当地商业房地产看，随着经济发展，居民消费水平的提高，当地商业不动产租赁市场及交易市场持续活跃，商业不动产租金水平和成交价格较之前也有大幅度提高。
（4）固定资产
截至2013年5月31日，固定资产账面价值为18,610.18万元，评估值为21,087.55万元，评估增值2,477.37万元，增值率为13.31%。拟置出资产中的固定资产主要为房屋建筑物类资产和设备类资产等。
房屋建筑物类资产在评估基准日（2013年5月31日）的评估结论如下表：
单位：元
■
洪城股份的设备类资产在评估基准日（2013年5月31日）的评估结论如下表：
单位：元
■
（5）在建工程
评估基准日在建工程的账面价值24,874,759.68元，评估结果为25,527,786.23元。
（6）土地使用权
评估基准日土地使用权的原始入账价值为35,452,320.00元，账面价值为24,211,531.06元。
本次评估对象为被评估单位分别位于荆州市沙市区荆沙路38号、长港路、白云路、红门路3号、沙洪路等12宗国有出让工业用地。具体评估范围如下表：
■
本次评估涉及12宗国有土地使用权，其价格是指估价对象在评估基准日2013年5月31日，待估宗地在评估设定条件下的国有土地使用权价格，详见下表。
（下转28版）
| 公司名称 | 湖北洪城通用机械股份有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 湖北省荆州市红门路3号 |
| 法定代表人 | 王洪运 |
| 注册资本 | 138,200,400元 |
| 实收资本 | 138,200,400元 |
| 成立日期 | 1997年1月22日 |
| 上市日期 | 2001年8月22日 |
| 股票简称 | 洪城股份 |
| 股票代码 | 600566.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营期限 | 长期 |
| 营业执照注册号 | 420000000034415 |
| 税务登记证号 | 421001706963132 |
| 组织机构代码证号 | 70696313-2 |
| 经营范围 | 各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产、销售；本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。 |
| 邮政编码 | 434000 |
| 联系电话 | 0716-8221198 |
| 传真号码 | 0716-8221198 |
| 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 荆沙市国有资产管理局 | 国家股 | 36,720,000 | 55.38 |
| 湖北沙市阀门总厂 | 法人股 | 27,970,000 | 42.18 |
| 荆沙市荆沙棉纺织厂 | 法人股 | 1,000,000 | 1.51 |
| 湖北省荆沙市江陵化肥厂 | 法人股 | 450,000 | 0.68 |
| 沙市精密钢管总厂 | 法人股 | 150,000 | 0.23 |
| 湖北省荆沙市石棉橡胶厂 | 法人股 | 18,000 | 0.02 |
| 合 计 | 66,308,000 | 100 | |
| 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 荆州市国有资产管理局 | 国家股 | 32,720,000 | 30.78 |
| 沙隆达集团公司 | 法人股 | 18,970,000 | 17.84 |
| 湖北天发集团公司 | 法人股 | 10,000,000 | 9.41 |
| 湖北大田化工股份有限公司 | 法人股 | 450,000 | 0.42 |
| 沙市精密钢管总厂 | 法人股 | 150,000 | 0.14 |
| 湖北永盛石棉橡胶有限公司 | 法人股 | 18,000 | 0.02 |
| 社会公众投资者 | 流通股 | 44,000,000 | 41.39 |
| 合 计 | 106,308,000 | 100 | |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 46,908,000 | 44.12 |
| 其中：荆州市洪泰置业投资有限公司 | 22,261,500 | 20.94 |
| 荆州市国有资产监督管理委员会 | 14,420,097 | 13.56 |
| 中国民生银行武汉水果湖支行 | 10,208,403 | 9.60 |
| 湖北永盛石棉橡胶有限公司 | 18,000 | 0.02 |
| 二、无限售流通条件股份 | 59,400,000 | 55.88 |
| 合 计 | 106,308,000 | 100 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售流通条件股份 | 138,200,400 | 100 |
| 其中：洪泰置业 | 28,549,358 | 20.66 |
| 其他流通股股东 | 109,651,042 | 79.34 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 5,559.85 | 16,002.07 | 24,046.98 | 23,714.11 |
| 营业利润 | -2,333.70 | -3,696.19 | 477.82 | 738.26 |
| 利润总额 | -2,266.21 | -3,510.82 | 827.96 | 873.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,267.95 | -3,465.29 | 791.65 | 846.27 |
| 经营活动现金流量净额 | -640.05 | 2,701.03 | 41.12 | 5,112.83 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1641 | -0.2507 | 0.0573 | 0.0612 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 101,078.43 | 99,287.15 | 96,182.07 | 86,315.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 46,700.36 | 48,968.31 | 52,571.79 | 51,918.35 |
| 资产负债率 | 53.69% | 50.57% | 45.23% | 39.72% |
| 每股净资产（元/股） | 3.38 | 3.54 | 3.80 | 3.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.74% | -6.83% | 1.52% | 1.64% |
| 公司名称 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 法定代表人 | 曹龙祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2009年12月11日 |
| 经营期限 | 2009年12月11日至2029年12月10日 |
| 营业执照注册号 | 321283000118942 |
| 税务登记证号 | 321283550277100 |
| 组织机构代码证号 | 55027710-0 |
| 主营业务 | 资产投资与管理业务。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹飞 | 2,000 | 95.24% |
| 应伶佳 | 100 | 4.76% |
| 合计 | 2,100 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹龙祥 | 2,000 | 95.24% |
| 周国娣 | 100 | 4.76% |
| 合计 | 2,100 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹龙祥 | 7,000 | 70% |
| 曹飞 | 3,000 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 序号 | 产业类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务/主要产品 |
| 1 | 医药制造 | 济川药业 | 30,000 | 84.60% | 药品的研发、生产和销售 |
| 2 | 投资与管理 | 嘉泽创投 | 10,000 | 60% | 创业投资、投资咨询与管理 |
| 3 | 研究和实验发展 | 健康产业科技 | 100 | 100% | 健康产业技术研发、技术服务与咨询 |
| 4 | 咨询与调查 | 健康产业咨询 | 50 | 100% | 健康产业投资咨询服务 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 220,763.56 | 201,177.75 |
| 总负债 | 101,473.08 | 99,962.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,168.48 | 87,671.68 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 105,357.87 | 192,013.35 |
| 营业利润 | 18,757.38 | 26,114.57 |
| 利润总额 | 21,106.06 | 28,809.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,496.80 | 20,368.44 |
| 姓名： | 曹龙祥 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32108519570905**** |
| 住所： | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 通讯地址： | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
| 2011年08月—至今 | 董事长 | 济川控股 | 70% |
| 2003年06月—至今 | 董事长、总经理 | 济川药业 | 注1 |
| 2012年10月—至今 | 董事长 | 济源医药 | 注2 |
| 2013年05月—至今 | 执行董事兼总经理 | 银杏产业研究院 | 注3 |
| 2012年12月—至今 | 董事 | 泰兴农商行 | 注4 |
| 序号 | 产业类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务/主要产品 |
| 1 | 投资与管理 | 济川控股 | 10,000 | 70% | 资产投资与管理业务 |
| 2 | 医药制造 | 济川药业 | 30,000 | 注1 | 药品研发、生产和销售 |
| 姓名： | 周国娣 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32102519571010**** |
| 住所： | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 通讯地址： | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
| 2008年1月—2012年11月 | 财务管理中心副主任 | 济川药业 | 3.51% |
| 2012年12月—至今 | 执行董事、总经理 | 嘉泽创投 | 无 |
| 2012年11月—至今 | 执行董事、总经理 | 健康产业科技 | 无 |
| 2012年11月—至今 | 执行董事、总经理 | 健康产业咨询 | 无 |
| 公司名称 | 西藏华金济天投资有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城商铺30号附102号 |
| 法定代表人 | 闫凯 |
| 注册资本 | 11,000万元 |
| 实收资本 | 2,200万元 |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 经营期限 | 2012年12月21日至2062年12月18日 |
| 营业执照注册号 | 540091200004963 |
| 税务登记证号 | 540108585790940 |
| 组织机构代码证号 | 58579094-0 |
| 主营业务 | 股权投资，投资管理，投资咨询；高新技术的开发、转让。 |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 90.91% |
| 闫凯 | 500 | 4.55% |
| 王柳芳 | 500 | 4.55% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 10,000.49 | 10,000.17 |
| 总负债 | 7,812.88 | 7,811.06 |
| 所有者权益 | 2,187.61 | 2,189.11 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.51 | -10.89 |
| 利润总额 | -1.51 | -10.89 |
| 净利润 | -1.51 | -10.89 |
| 企业名称 | 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） |
| 住所及主要生产经营地 | 拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号 |
| 执行合伙人 | 曹桂祥 |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 经营范围 | 对药业产业投资；投资管理，投资咨询。 |
| 营业执照注册号 | 540091200004971 |
| 税务登记证号 | 540108585790887 |
| 组织机构代码证 | 58579088-7 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 曹桂祥 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 |
| 2 | 曹 阳 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 |
| 3 | 黄曲荣 | 39.3 | 2.18% | 有限合伙人 |
| 4 | 张正荣 | 27.9 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 5 | 张建民 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 6 | 周其华 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 7 | 严宏泉 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 8 | 朱杏珍 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 9 | 常召章 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 10 | 孙荣[注1] | 26.4 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 11 | 周建纯 | 26.1 | 1.45% | 有限合伙人 |
| 12 | 祝纪文 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 13 | 董自波 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 14 | 徐 强 | 24.6 | 1.37% | 有限合伙人 |
| 15 | 顾向阳 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 16 | 孙荣[注1] | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 17 | 屈耀明 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 18 | 陈 灿 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 19 | 王建峰 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 20 | 张春桃 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 21 | 李新平 | 12.3 | 0.68% | 有限合伙人 |
| 22 | 曹新霞 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 23 | 奚建宏 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 24 | 姚冉华 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 25 | 张训翔 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 26 | 吴兴成 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 27 | 张 勤 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 28 | 赵 杰 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 29 | 田 刚 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 30 | 周新春 | 11.1 | 0.62% | 有限合伙人 |
| 31 | 徐文龙 | 10.2 | 0.57% | 有限合伙人 |
| 32 | 牛 犇 | 9.9 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 33 | 袁进生 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 34 | 叶鑫埮 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 35 | 史文正 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 36 | 李 忠 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,800 | 100% | - | |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 曹桂祥 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 |
| 2 | 曹 阳 | 579.75 | 32.21% | 普通合伙人 |
| 3 | 黄曲荣 | 39.3 | 2.18% | 有限合伙人 |
| 4 | 张正荣 | 27.9 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 5 | 张建民 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 6 | 周其华 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 7 | 严宏泉 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 8 | 朱杏珍 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 9 | 常召章 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 10 | 孙 荣 | 26.4 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 11 | 周建纯 | 26.1 | 1.45% | 有限合伙人 |
| 12 | 祝纪文 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 13 | 董自波 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 14 | 徐 强 | 24.6 | 1.37% | 有限合伙人 |
| 15 | 顾向阳 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 16 | 吴宏亮 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 17 | 孙 荣 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 18 | 屈耀明 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 19 | 陈 灿 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 20 | 王建峰 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 21 | 张春桃 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 22 | 李新平 | 12.3 | 0.68% | 有限合伙人 |
| 23 | 曹新霞 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 24 | 奚建宏 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 25 | 姚冉华 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 26 | 张训翔 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 27 | 吴兴成 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 28 | 张 勤 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 29 | 赵 杰 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 30 | 田 刚 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 31 | 周新春 | 11.1 | 0.62% | 有限合伙人 |
| 32 | 徐文龙 | 10.2 | 0.57% | 有限合伙人 |
| 33 | 牛 犇 | 9.9 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 34 | 袁进生 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 35 | 叶鑫埮 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 36 | 史文正 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 37 | 李 忠 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,800 | 100% | - | |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 总负债 | 6.98 | - |
| 所有者权益 | 1,793.02 | 1,800.00 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -6.98 | - |
| 利润总额 | -6.98 | - |
| 净利润 | -6.98 | - |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产合计 | 43,187.59 | 41,220.45 | 39,865.61 |
| 非流动资产合计 | 60,158.15 | 60,552.23 | 58,369.56 |
| 资产总计 | 103,345.74 | 101,772.67 | 98,235.17 |
| 流动负债合计 | 45,461.16 | 41,600.67 | 35,784.87 |
| 非流动负债合计 | 12,212.29 | 12,265.00 | 10,891.50 |
| 负债合计 | 57,673.45 | 53,865.67 | 46,676.37 |
| 股东权益合计 | 45,672.29 | 47,907.00 | 51,558.80 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产合计 | 44,646.32 | 42,463.19 | 41,536.32 |
| 非流动资产合计 | 56,432.11 | 56,823.96 | 54,645.76 |
| 资产总计 | 101,078.43 | 99,287.15 | 96,182.07 |
| 流动负债合计 | 42,054.80 | 37,942.18 | 32,608.11 |
| 非流动负债合计 | 12,212.29 | 12,265.00 | 10,891.50 |
| 负债合计 | 54,267.09 | 50,207.18 | 43,499.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 46,700.36 | 48,968.31 | 52,571.79 |
| 少数股东权益 | 110.98 | 111.66 | 110.67 |
| 股东权益合计 | 46,811.34 | 49,079.97 | 52,682.47 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 4,837.36 | 13,834.70 | 20,607.96 |
| 营业成本 | 3,692.21 | 10,586.65 | 13,771.56 |
| 营业利润 | -2,297.77 | -3,764.24 | 349.38 |
| 利润总额 | -2,227.87 | -3,578.33 | 699.61 |
| 净利润 | -2,234.71 | -3,513.59 | 697.31 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 5,559.85 | 16,002.07 | 24,046.98 |
| 营业成本 | 4,356.20 | 12,374.83 | 16,698.18 |
| 营业利润 | -2,333.70 | -3,696.19 | 477.82 |
| 利润总额 | -2,266.21 | -3,510.82 | 827.96 |
| 净利润 | -2,268.63 | -3,464.30 | 793.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,267.95 | -3,465.29 | 791.65 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 洪鑫科技 | 4,500 | 98% |
| 2 | 洪城阀门 | 8,000 | 100% |
| 3 | 洪达运输 | 30 | 40% |
| 4 | 洪安商贸 | 30 | 40% |
| 5 | 洪腾酒店 | 30 | 40% |
| 6 | 洪金印务 | 200 | 30% |
| 名称 | 湖北洪鑫科技投资有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 武汉市武昌区茶港小区1栋4单元6层 | |
| 法定代表人 | 王洪运 | |
| 注册资本 | 4,500万元 | |
| 实收资本 | 4,500万元 | |
| 成立日期 | 2002年7月5日 | |
| 营业执照注册号 | 420000000045014 | |
| 经营范围 | 对科技行业投资：环保技术研究开发；批零兼营机电设备（不含汽车）；金属材料、建筑材料、五金交电、办公自动化设备、汽车配件销售；科技信息咨询（不含中介服务和需审批的咨询服务）；阀门、电力设备的进出口业务（国家禁止或限制的品种除外） | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 98% | |
| 洪泰置业 | 2% | |
| 名称 | 湖北洪城水电阀门科技有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 荆州市沙市区北京东路68号 | |
| 法定代表人 | 王洪运 | |
| 注册资本 | 8,000万元 | |
| 实收资本 | 8,000万元 | |
| 成立日期 | 2013年5月31日 | |
| 营业执照注册号 | 421000000140795 | |
| 经营范围 | 各类阀门、水工机械、金属结构件、环保设备、电气、液压站及元件的研发、生产、销售；自产机电产品的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机电设备、零配件及技术的进出口业务（不含国家限制和禁止进出口的商品和技术）；进料加工和通用机械技术研究. | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 100% | |
| 名称 | 荆州市洪达运输有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 荆州市红门路3号 | |
| 法定代表人 | 闻书平 | |
| 注册资本 | 30万元 | |
| 实收资本 | 30万元 | |
| 成立日期 | 2003年1月2日 | |
| 营业执照注册号 | 421000000015372 | |
| 经营范围 | 普通货运（不含化学危险品，有效期至2014年7月31日止） | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 40% | |
| 湖北沙市阀门总厂 | 30% | |
| 陈明权 | 30% | |
| 名称 | 荆州市洪安商贸有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 荆州市红门路3号 | |
| 法定代表人 | 谢传东 | |
| 注册资本 | 30万元 | |
| 实收资本 | 30万元 | |
| 成立日期 | 2003年1月2日 | |
| 营业执照注册号 | 421000000014982 | |
| 经营范围 | 家电、百货、纺织品销售 | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 40% | |
| 湖北沙市阀门总厂 | 30% | |
| 邓忠贵 | 10% | |
| 王胜 | 10% | |
| 张红艳 | 10% | |
| 名称 | 荆州市洪腾酒店有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 荆州市红门路3号 | |
| 法定代表人 | 邹祖鹏 | |
| 注册资本 | 30万元 | |
| 实收资本 | 30万元 | |
| 成立日期 | 2002年12月30日 | |
| 营业执照注册号 | 421000000078377 | |
| 经营范围 | 食堂（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海食品）服务（有限期至2016年4月10日止） | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 40% | |
| 湖北沙市阀门总厂 | 30% | |
| 洪泰置业 | 30% | |
| 名称 | 荆州市洪金印务有限公司 | |
| 住所及主要生产经营地 | 荆州市红门路3号 | |
| 法定代表人 | 马琳 | |
| 注册资本 | 200万元 | |
| 实收资本 | 200万元 | |
| 成立日期 | 2002年12月30日 | |
| 营业执照注册号 | 421000000015364 | |
| 经营范围 | 杂件印刷（有效期至2015年7月8日止） | |
| 截至2013年5月31日，股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 洪城股份 | 30% | |
| 湖北沙市阀门总厂 | 30% | |
| 洪泰置业 | 40% | |
| 序号 | 资产权属证书及编号 | 资产类别 |
| 1 | 荆州市国用[2000]1210031号 | 土地使用权 |
| 2 | 荆州市国用[2000]1210032号 | 土地使用权 |
| 3 | 荆州市国用[2005]10510076号 | 土地使用权 |
| 4 | 荆州房权证沙字第[201200861]号 | 房屋建筑物 |
| 5 | 荆州房权证沙字第[201200860]号 | 房屋建筑物 |
| 6 | 荆州房权证沙字第[201200856]号 | 房屋建筑物 |
| 7 | 荆州房权证沙字第[201200855]号 | 房屋建筑物 |
| 8 | 荆州房权证沙字第[201200854]号 | 房屋建筑物 |
| 9 | 荆州房权证沙字第[201200859]号 | 房屋建筑物 |
| 10 | 荆州市国用[2000]1210033号 | 土地使用权 |
| 序号 | 资产权属证书及编号 | 资产类别 |
| 1 | 房屋所有权证沙200507678号、200507679号、200507681号、200507682号、 | 房屋建筑物 |
| 2 | 荆州市国用[2005] 10410149号 | 土地使用权 |
| 3 | 荆州房权证沙字第[200102868]号 | 房屋建筑物 |
| 4 | 荆州国用[2006]第10140034号 | 土地使用权 |
| 序号 | 资产权属证书及编号 | 资产类别 |
| 1 | 房屋所有权证沙200002748号 | 房屋建筑物 |
| 2 | 荆州市国用[2000]110118号、荆州市国用[2005]10510077号 | 土地使用权 |
| 序号 | 资产权属证书及编号 | 资产类别 |
| 1 | 荆州市国用[2006]010140034号 | 土地使用权 |
| 2 | 房屋所有权证200102868号 | 房屋建筑物 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 （母公司报表） | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 流动资产 | 43,187.59 | 42,547.65 | -639.94 | -1.48 |
| 2 | 非流动资产 | 60,158.15 | 75,486.52 | 15,328.37 | 25.48 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 4,655.04 | 5,861.49 | 1,206.45 | 25.92 |
| 4 | 投资性房地产 | 23,350.69 | 32,640.02 | 9,289.33 | 39.78 |
| 5 | 固定资产 | 18,610.18 | 21,087.55 | 2,477.37 | 13.31 |
| 6 | 在建工程 | 10,725.05 | 10,790.35 | 65.30 | 0.61 |
| 7 | 无形资产 | 2,482.38 | 4,682.01 | 2,199.63 | 88.61 |
| 8 | 递延所得税资产 | 334.82 | 425.10 | 90.28 | 26.96 |
| 9 | 资产总计 | 103,345.74 | 118,034.17 | 14,688.43 | 14.21 |
| 10 | 流动负债 | 45,461.16 | 45,461.16 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 12,212.29 | 12,212.29 | - | - |
| 12 | 负债合计 | 57,673.45 | 57,673.45 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 45,672.29 | 60,360.72 | 14,688.43 | 32.16 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 投资性房地产（含土地价值） | 233,506,879.53 | 326,400,200.00 | 92,893,320.47 | 39.78 |
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 房屋建筑物 | 88,366,158.91 | 121,645,068.00 | 33,278,909.09 | 37.66 |
| 2 | 构筑物 | 1,527,544.65 | 2,503,259.00 | 975,714.35 | 63.87 |
| 合计 | 89,893,703.56 | 124,148,327.00 | 34,254,623.44 | 38.11 | |
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 设备类合计 | 96,208,081.88 | 86,727,204 | -9,480,878 | -9.85 |
| 2 | 其中：机器设备 | 89,468,099.85 | 80,311,847 | -9,156,253 | -10.23 |
| 3 | 车辆 | 4,835,486.87 | 4,847,859 | 12,372 | 0.26 |
| 4 | 电子设备 | 1,904,495.16 | 1,567,498 | -336,997 | -17.69 |
| 序号 | 宗地名称 | 土地权证编号 | 土地位置 | 使用权类型 | 土地用途 | 准用年限 | 开发 程度 | 面积(m2) |
| 1 | 宗地1 | 荆州市国用（0110118）号 | 荆州市沙市区荆沙路38号 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 18,842.60 |
| 2 | 宗地2 | 荆州市国用（2000）字第0410072号 | 荆州市沙市区长港路 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 10,173.00 |
| 3 | 宗地3 | 荆州市国用（2000）字第0110119号 | 荆州市沙市区白云路 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 27,812.80 |
| 4 | 宗地4 | 荆州市国用（2000）字第0410073号 | 荆州市沙市区红门路3号 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 930.67 |
| 5 | 宗地5 | 荆州市国用（2000）字第0410074号 | 荆州市沙市区红门路3号 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 693.95 |
| 6 | 宗地6 | 荆州市国用（2000）字第0410075号 | 荆州市沙市区红门路3号 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 207.32 |
| 7 | 宗地7 | 荆州市国用（2000）字第1210033号 | 荆州市沙市农场杨家河 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 30,489.12 |
| 8 | 宗地8 | 荆州市国用（2000）字第1210031号 | 荆州市沙市区窑湾配电管理中心 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 19,980.00 |
| 9 | 宗地9 | 荆州市国用（2000）字第1210032号 | 荆州市沙市区窑湾 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 13,433.66 |
| 10 | 宗地10 | 荆州市国用（2005）字第10510076号 | 荆州市沙市区沙洪路北 | 出让 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 18,431.62 |
| 11 | 宗地11 | 荆州市国用（2001）字第1810018号 | 荆州市窑湾渔农路 | 国家入股 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 3,528.36 |
| 12 | 宗地12 | 荆州市国用（2005）字第10510077号 | 荆州市沙市区沙洪路 | 出让 | 工业用地 | 50 | 五通一平 | 21,358.72 |