（上接27版）

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土地使用权账面净值24,211,531.06元，评估基准日2013年5月31日的评估结果为46,207,878.00元，评估增值的主要原因：

1）上述土地账面价值为1996年时土地价值入账，入账价值不高。

2）近几年随着土地供应方式的改变，配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权评估增值。

3）土地数量有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，或者说具有弱弹性，导致地价上涨。

（7）其他无形资产

无形资产——其他无形资产账面摊余价值为612,250.00元，上市公司2009年申报并获得“湖北省名牌产品”称号的支出，入账价值为930,000.00元，按10年进行摊销，每月摊销金额为7750元。截至评估基准日已经摊销41个月，尚有79个月待摊销。评估值为612,250.00元。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为3,348,196.36元，评估值为4,250,523.11元。

（9）负债评估

上市公司的各项负债，包括流动负债和非流动负债。流动负债债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期借款和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面价值为：576,734,486.16元，评估值为576,734,486.16元。

3、收益法评估结果

上市公司截至2013年5月31日的全部资产和负债，采用收益法在评估基准日2013年5月31日持续经营的前提下的评估值为46,484.90万元，评估增值812.61万元，增值率1.78%。

4、评估结论

拟置出资产采用收益法得出的评估值为46,484.90万元，比资产基础法测算得出的评估值低13,875.82万元，低22.99%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时被评估单位为重装备企业，厂房、设备投入较大；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

考虑到洪城股份为阀门生产企业，受国家宏观经济政策影响很大，目前我国阀门产业产销增长回落，无论国内订单，还是国外订单都在不同程度的下滑。结合本次评估的目的综合分析，确定资产基础法的评估结论作为评估对象的市场价值较为合理。即在评估基准日洪城股份本次重组所涉及的资产和负债市场的价值为60,360.72万元。

（七）拟置出资产人员安置情况

根据重组方与上市公司于2013年8月2日签署的《重组协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接。

2013年7月8日，上市公司召开职工代表大会审议并通过《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》，同意在本次重组生效实施后，上市公司在册职工均由置出资产的最终承接方接收，最终承接方与该等职工重新签署劳动合同或聘用合同，并为有关职工办理有关社会保险、住房公积金的接续手续；上市公司子公司职工的劳动关系、聘用关系均保持不变。

（八）拟置出资产的处置安排

本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。

资产交割日前洪城股份全部员工或离退休人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及洪城股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由洪泰置业根据《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》的要求继受并负责进行安置、办理相关手续。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、福利、社会保险及住房公积金费用等事项给上市公司或重组方造成损失的，洪泰置业应当予以全额补偿。

（九）其他事项

1、洪城股份2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案》，公司拟以6,000万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产。截至2013年5月31日，公司已收到荆州市亮涵有色金属有限公司协议保证金及预付款共计5,900万元，相关资产的过户手续仍在办理之中。截至本报告书签署日，公司已将所涉转让资产移交荆州市亮涵有色金属有限公司，其中土地使用权过户手续于2013年6月份办理完毕。

2、截至2013年5月31日，洪城股份存在使用登记在王洪运名下的3处房屋建筑物（房产权证编号分别为：京房权证宣私字第38088号、沪房地闸字（2005）第007983号、蓉房权证成房监证字第0975555号）、登记在湖北沙市阀门总厂广州经营部名下的2处房屋建筑物（房产权证编号分别为：穗房地证字第0577031号、穗房地证字第0577032号）、登记在湖北沙市阀门总厂名下的1处房屋建筑物（房产权证编号为：房产武房权证桥字第9908680号）的情形。根据王洪运、湖北沙市阀门总厂分别出具的声明和承诺：上述房屋建筑物均由洪城股份出资购买且实际使用，在本次重组的实施过程中，按照经中国证监会核准的重组方案，将前述房屋的所有权无偿移交给拟置出资产的最终承接方。

二、拟置入资产基本情况

本次交易中，拟置入资产为济川药业的100%股权。

（一）济川药业基本信息

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（二）历史沿革

济川药业前身为江苏济川制药有限公司，系由泰兴市制药厂与天亨经贸合并后改制而来。

泰兴市制药厂前身为泰兴县制药厂，系成立于1979年10月20日的集体企业，于1996年12月经“泰政复[1996]58号”《市政府关于同意泰兴市制药厂企业性质由集体所有制转变为全民所有制的批复》批准变更为全民所有制企业。

天亨经贸系成立于1994年的全民所有制企业，系根据泰兴市人民政府下发“泰政复（1994）180号”《同意建立泰兴市天亨经贸公司的批复》，由泰兴市轻工业局拨款48万元设立。

根据泰兴市人民政府下发泰政复[1997]20号《市政府关于同意泰兴市制药厂与泰兴市天亨经贸公司合并的批复》，泰兴市制药厂与天亨经贸合并，合并后的企业名称为“泰兴市济川制药集团公司”。合并完成后，泰兴制药厂注销。

1997年9月，“泰兴济川制药集团公司”更名为“江苏济川制药集团公司”。

1、1999年，改制设立

江苏济川制药集团公司为转换经营机制，拟进行股份制改制。1999年7月16日，江苏泰兴会计师事务所对江苏济川制药集团公司进行了评估，并出具了“泰会评（1999）026号”《资产评估报告》，经评估净资产为-299,619.29元。1999年8月3日，泰兴市国有资产管理局下发“泰国资企[1999]43号”《资产评估结果确认通知》，对“泰会评（1999）026号”《资产评估报告》的评估结果进行了确认。

1999年7月27日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改[1999]15号”《关于同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”形式改制的批复》，同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”的形式改制，出售给江苏华翔集团公司，再由江苏华翔集团公司吸纳原企业干部职工为自然人股东，共同投资设立济川有限。

1999年8月11日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改[1999]25号”《关于同意设立江苏济川制药有限公司的批复》，同意设立济川有限，企业类型为有限公司。

根据改制方案，泰兴市国有资产管理局与江苏华翔集团公司签署了《产权出让合同》，约定泰兴市国有资产管理局将江苏济川制药集团公司的资产出让给江苏华翔集团公司，由江苏华翔集团公司吸纳职工为自然人股东，共同出资组建江苏济川制药有限公司。1999年8月12日，江苏省泰兴市公证处对前述《产权出让合同》进行了公证，并出具《公证书》（泰证（1999）经内字第594号）。

1999年8月17日，江苏泰兴会计师事务所出具“泰会股验（1999）第064号”《验资报告》，验证截至1999年8月11日，济川有限已收到股东投资的注册资本501万元。

本次改制设立完成后，济川有限的股东及股权结构如下：

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2、2001年8月，第一次股权转让

根据泰兴市企业改革领导小组办公室于2001年8月15日下发“泰改（2001）24号”《关于同意江苏华翔有限公司二次改制方案的批复》同意将江苏华翔有限公司（江苏华翔集团公司于1999年9月27日更名而来，以下简称“江苏华翔”）的剥离不良资产后的净资产出售给曹龙祥，净资产中包括江苏华翔对济川有限的长期股权投资。2001年8月26日，江苏华翔与曹龙祥签署了《股权转让协议书》。2001年9月3日，泰兴市公证处对前述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了“泰证（2001）经内字第965号”《公证书》。此次股权转让完成后，曹龙祥持有济川有限77.2%股权，其他股东持股比例不变。

3、2003年3月，第二次股权转让

2001年10月31日，周国娣与屈耀明等41名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定屈耀明等41名自然人股东将其持有的济川有限总计18.76%的股权全部转让给周国娣。2003年3月6日，济川有限召开股东会，对2001年屈耀明等41名自然人股东向周国娣出售济川有限股权的事宜进行了确认。2003年3月17日，济川有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

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4、2003年4月，第一次增资

2003年4月10日，济川有限召开股东会，决定曹龙祥以货币增资455.18万元、周国娣以货币增资134.43万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本1,989.38万元。2003年4月16日，泰兴市安信达会计师事务所对前述增资进行审验，并出具了“泰安会验[2003]171号”《验资报告》。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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5、2012年10月，第二次增资

2012年10月24日，济川有限召开股东会同意济川控股以货币16,920万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。2012年10月25日，立信会计师对前述增资进行了审验，并出具了“信会师报字[2012]第114124号”《验资报告》验证。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为20,000万元，于2012年10月31日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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6、2012年12月，第三次增资

2012年12月15日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中10,000万元转增注册资本。2012年12月18日，立信会计师对前述增资进行了审验，出具了“信会师报字[2012]第114287号”《验资报告》。转增股本后，济川有限注册资本变更为30,000万元，于2012年12月24日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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7、2012年12月，股权转让

2012年12月25日，济川有限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限2.286%的股权转让给华金济天；（2）曹龙祥将其持有济川有限2%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权；同日，受让双方签署了《股权转让协议》。

前述股权转让于2012年12月31日办理完工商变更登记，股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

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8、2013年4月，变更设立股份公司

2013年3月1日，济川有限召开股东会，同意以2012年12月31日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。2013年3月13日，济川有限召开股东会，通过了整体变更股份有限公司的方案。2013年3月27日，立信会计师出具了“信会师报字[2013]第111396号”《验资报告》，截至2013年3月27日，各发起人认缴出资已全部到位。2013年3月29日，济川药业集团股份有限公司（筹）召开创立大会，决定整体变更设立股份公司。

2013年4月11日，济川药业就本次整体变更办理完工商变更登记。此次整体变更设立股份公司完成后，股东及股本结构情况如下：

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针对济川药业历史上的历次改制和产权界定等问题，2013年7月4日，泰兴市人民政府以《市政府关于济川药业集团股份有限公司及相关主体历次改制合法性予以确认的批复》（泰政复[2013]44号）确认：济川有限历次改制和产权界定等相关事宜已履行了合法的程序并获得了主管部门批准，改制资产均已经评估且资产价值均获政府部门确认、改制受让资产对价均已足额支付，不存在国有、集体资产被侵占或流失的情况，改制及产权界定过程真实、合法、有效，不违反当时有效的法律、法规、规范性文件和政策的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。泰兴市人民政府并已就此事与江苏省人民政府进行沟通，将呈请省政府根据有关规定或要求办理相关确认手续。

（三）产权结构及股权控制关系

截至本报告书签署日，济川药业产权控制关系如下：

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（四）全资子公司基本情况

1、济源医药

（1）基本情况

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（2）历史沿革

济源医药前身系中国药材公司江苏省泰兴县公司，成立于1979年。1992年4月，江苏省医药公司泰兴县公司名称变更为江苏省泰兴县医药公司。

根据泰兴市人民政府下发“泰政复[2002]31号”《市政府关于同意泰兴市医药公司“三置换一保障”改革实施方案的批复》，同意批准泰兴市医药公司的总部及所属批发部由济川有限改制，发起设立济源医药。

泰兴永信会计师事务所对拟改制为济源医药的资产进行了评估，并出具了“泰永会评（2002）027-1号”《评估报告》。2002年7月29日，泰兴市财政局对江苏省泰兴市医药公司的资产评估项目予以备案。2002年7月29日，泰兴市财政局与济川有限及周国娣等3名自然人签订《产权出让合同》，前述《产权出让合同》经泰兴市公证处“（2002）泰证内字第527号”《公证书》公证。

2002年7月，济川有限与周国娣等3名自然人出资设立济源医药承接改制资产。2002年7月29日，泰兴永信会计师事务所对济源医药的出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2002）050号”《验资报告》。

2002年8月1日，泰州市泰兴工商行政管理局核准济源医药设立登记。此后，经过三次股权转让，济川有限逐步收购了周国娣等3名自然人的股权，收购完成后持有济源医药100%股权。

2013年7月4日，泰兴市人民政府以《市政府关于济川药业集团股份有限公司及相关主体历次改制合法性予以确认的批复》（泰政复[2013]44号）确认：济源医药历次改制和产权界定等相关事宜已履行了合法的程序并获得了主管部门批准，改制资产均已经评估且资产价值均获政府部门确认、改制受让资产对价均已足额支付，不存在国有、集体资产被侵占或流失的情况，改制及产权界定过程真实、合法、有效，不违反当时有效的法律、法规、规范性文件和政策的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。

（3）主要财务数据

截至2013年5月31日，济源医药资产总额21,509.38万元，净资产3,935.42万元，2013年1-5月实现营业收入20,335.39万元，净利润116.64万元。

2、天济药业

（1）基本情况

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（2）历史沿革

天济药业系由中华柔娜集团公司及张毅生等3名自然人共同出资设立，设立时注册资本500万元。经泰兴市审计师事务所1999年4月2日出具的“泰审验[1999]第063号”《验资报告》，截至1999年3月31日，各股东共投入实物资产5,002,770.54元，折成注册资本500万元。上述实物出资业经泰兴市审计师事务所出具的“泰审事资评[1999]第022号”《资产评估报告书》评估。

此后，经过多次股权转让，济川有限持有天济药业100%股权。

（3）主要财务数据

截至2013年5月31日，天济药业资产总额2,850.25万元，净资产2,293.51万元，2013年1-5月实现营业收入656.65万元，净利润146.66万元。

3、银杏产业研究院

银杏产业研究院由济川药业出资500万元设立，成立于2013年5月31日，基本情况如下：

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截至2013年5月31日，银杏产业研究院尚未开展实质性经营活动。

4、济仁中药

（1）基本情况

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（2）历史沿革

济仁中药系由济川有限、周国娣共同出资设立，设立时注册资本100万元。经泰兴市安信达会计师事务所出具的“泰安会验[2003]264号”《验资报告》审验，截至2003年5月30日，济川有限、周国娣分别以货币缴纳出资51万元、49万元。

2012年11月，济川有限受让了周国娣持有的49万元出资。此次转让完成后，济川有限持有济仁中药100%股权。

（3）主要财务数据

截至2013年5月31日，济仁中药资产总额244.85万元，净资产134.39万元，2013年1-5月实现营业收入179.47万元，净利润4.17万元。

5、康煦源

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2011年4月，济川有限、济川控股分别以货币出资510万元、490万元设立康煦源。本次出资业经泰兴永信会计师事务所出具的“泰永会股验（2011）038号”《验资报告》审验。

2012年11月，济川有限受让了济川控股持有的490万元出资。此次转让后，济川有限持有康煦源100%股权。

（3）主要财务数据

截至2013年5月31日，康煦源资产总额923.8438万元，净资产923.8368万元，2013年1-5月实现营业收入0万元，净利润-13.53万元。

6、海源物业

（1）基本情况

海源物业由济川有限出资50万元设立，成立于2012年12月4日，基本情况如下：

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（2）主要财务数据

截至2013年5月31日，海源物业资产总额89.31万元，净资产49.25万元，2013年1-5月实现营业收入251.78万元，净利润-0.58万元。

（五）参股子公司基本情况

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（六）最近三年主营业务发展情况

济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。具体详见重组报告书“第五节 拟置入资产的业务与技术”的相关内容。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150902号《审计报告》，济川药业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

单位：万元

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（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本报告书签署日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资持有的济川药业100%的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

1、主要资产权属状况

（1）概况

根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150902号《审计报告》，截至2013年5月31日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：

单位：万元

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（2）固定资产

济川药业主要固定资产为房屋建筑物及机械设备。截至2013年5月31日，济川药业及其子公司固定资产账面原值为80,064.46万元，账面价值为62,966.91万元，具体情况如下：

单位：万元

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济川药业及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

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注1：除上表列明的房屋建筑物外，济川药业拥有的办公楼、主入口门房、垃圾站等三处房屋建筑物，截至本报告签署日，该等房屋建筑物未办理房产证书，建筑面积共1,402平方米。

注2：除上表列明的房屋建筑物外，天济药业拥有的门房、易燃品库、配电房、车库及后门卫等四处房屋建筑物，截至本报告签署日，该等房屋建筑物未办理房产证书，建筑面积共245.23平方米。

注3：除上表列明的房屋建筑物外，济源医药拥有位于泰兴市根思路2号的31幢房屋建筑物，截至本报告签署日，该等房屋建筑物没有办理房产证书，根据泰兴市房产管理局出具“13138”泰兴市房屋权属证明，建筑面积共7,543.3平方米，用途为非住宅，所有权号006857。

注4：截至本报告签署日，上述第28、29项房屋建筑物的权利人名称尚未变更。

（3）土地使用权

截至2013年5月31日，济川药业及其子公司共拥有7处土地使用权，具体如下：

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注：上述第6、7项国有土地使用权于2013年6月28日通过出让方式获得。

（4）专利及商标

截至2013年5月31日，济川药业及其子公司共拥有37项专利权，基本情况如下表所示：

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注：上述发明专利权的期限为自申请日起二十年，外观设计专利权的期限为自申请日起十年。

截至2013年5月31日，济川药业及其子公司共拥有124项注册商标，基本情况如下表所示：

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注：（1）济川药业将第38项商标许可给全资子公司天济药业使用（许可期限自2010年5月1日至2016年6月27日），将第48项商标许可给天济药业使用（许可期限为2010年5月1日至2018年7月20日），将第92、93项商标许可给济川药业全资子公司天济药业使用（许可期限为2010年3月7日至2020年3月6日）。

（2）济川药业将第43项该注册商标许可给峨眉山通惠制药有限公司使用，许可期限自2009年5月10日至2016年5月9日。

（3）第117项该注册商标证书上的载明的商标权利人名称错误，为“江苏济川医药集团康煦源保健品有限公司”。

（4）第8、118、120项该注册商标证书已遗失，相关信息依据国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案内容披露。

济川药业存在部分专利、商标产权证书记载权利人仍为济川有限而未更名为济川药业的情况，济川控股、曹龙祥已就该事项出具承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川药业及其子公司拥有相关资产的权属，济川药业及其子公司的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川药业资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥就此承担连带责任。本次交易法律顾问认为：济川药业部分专利、注册商标证书权利人名称未变更的情况不会对本次重组构成重大法律风险。

2、对外担保情况

截至2013年5月31日，济川药业对外担保情况如下：

单位：万元

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3、主要负债情况

截至2013年5月31日，济川药业的负债结构具体情况如下：

单位：万元

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（九）经营资质

截至2013年5月31日，济川药业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

1、药品生产许可证

济川药业及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下表所示：

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2、药品经营许可证

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（下转29版）

宗地 编号	土地证编号	实际使用权类型	设定使用权类型	土地实际开发程度	评估设定开发程度	证载 用途	实际土地用途	设定评估用途	土地使用权剩余年限
宗地1	荆州市国用（0110118）号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地2	荆州市国用（2000）字第0410072号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地3	荆州市国用（2000）字第0110119号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地4	荆州市国用（2000）字第0410073号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	33.5
宗地5	荆州市国用（2000）字第0410074号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	33.5
宗地6	荆州市国用（2000）字第0410075号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	33.5
宗地7	荆州市国用（2000）字第1210033号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地8	荆州市国用（2000）字第1210031号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地9	荆州市国用（2000）字第1210032号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	33.5
宗地10	荆州市国用（2005）字第10510076号	出让	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	41.67
宗地11	荆州市国用（2001）字第1810018号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	37.5
宗地12	荆州市国用（2005）字第10510077号	出让	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	41.67

公司名称	济川药业集团股份有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
成立日期	1994年5月3日
经营期限	长期
营业执照注册号	321283000026952
税务登记证号	321283141179315
组织机构代码证号	14117931-5
经营范围	许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产。一般经营项目：橡胶制品、塑料制品制造、有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

序 号	股东名称	出资额 （万元）	出资 比例		序 号	股东名称	出资额 （万元）	出资 比例
1	江苏华翔集团公司	387	77.2%		23	朱亚男	1	0.20%
2	周国娣	20	3.99%		24	苏平	1	0.20%
3	蒋长海	10	2.00%		25	奚岳峰	1	0.20%
4	常新华	10	2.00%		26	陈奇善	1	0.20%
5	朱建章	5	1.00%		27	张兴华	1	0.20%
6	王玉堂	5	1.00%		28	毛志平	1	0.20%
7	徐安华	5	1.00%		29	季大怀	1	0.20%
8	屈耀明	5	1.00%		30	丁月华	1	0.20%
9	张正荣	5	1.00%		31	杨玉莲	1	0.20%
10	刘小照	4	0.80%		32	卜忠明	1	0.20%
11	李龙泉	3	0.60%		33	唐荣	1	0.20%
12	蔡天林	2	0.40%		34	肖建明	1	0.20%
13	殷学富	2	0.40%		35	凌向阳	1	0.20%
14	王群	2	0.40%		36	唐玉兰	1	0.20%
15	陆光宏	2	0.40%		37	杨稀梅	1	0.20%
16	殷玉兰	2	0.40%		38	李银生	1	0.20%
17	顾本富	2	0.40%		39	李玉春	1	0.20%
18	刘祝庆	2	0.40%		40	姜国芝	1	0.20%
19	高益飞	2	0.40%		41	肖慧	1	0.20%
20	张良	2	0.40%		42	戴照华	1	0.20%
21	朱方青	2	0.40%		43	祝平	1	0.20%
22	李春芳	1	0.20%		合 计		501	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	曹龙祥	387	77.2%
2	周国娣	114	22.8%
合 计		501	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	曹龙祥	2,377.988	77.2%
2	周国娣	702.012	22.8%
合 计		3,080	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	济川控股	16,920	84.60%
2	曹龙祥	2,377.988	11.89%
3	周国娣	702.012	3.51%
合 计		20,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	济川控股	25,380	84.60%
2	曹龙祥	3,566.982	11.89%
3	周国娣	1,053.018	3.51%
合 计		30,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	济川控股	25,380.00	84.600%
2	曹龙祥	2,281.27	7.604%
3	周国娣	1,053.02	3.510%
4	华金济天	685.71	2.286%
5	恒川投资	600.00	2.000%
合 计		30,000.00	100%

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	济川控股	25,380.00	84.600%
2	曹龙祥	2,281.27	7.604%
3	周国娣	1,053.02	3.510%
4	华金济天	685.71	2.286%
5	恒川投资	600.00	2.000%
合 计		30,000.00	100%

名称	江苏济源医药有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	1,310万元
实收资本	1,310万元
成立日期	1979年11月21日
经营期限	1979年11月21日至2017年7月30日
营业照注册号	321283000028887
税务登记证号	321283740656611
组织机构代码证	74065661-1
经营范围	许可项目：药品批发、零售（化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、麻醉药品、精神药品、中药材、中药饮片、中成药、生物制品）；医疗器械批发、零售（按许可证所列范围经营）；保健食品批发、零售。一般经营项目：化妆品、百货、橡胶制品、塑料制品、有色金属、五金交电、化工、装潢材料、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

名称	江苏天济药业有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市经济开发区机电工业园区
法定代表人	曹飞
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
成立日期	1999年4月26日
经营期限	1999年4月26日至2018年9月1日
营业执照注册号	321283000035999
税收登记证号	321283714016987
组织机构代码证	71401698-7
经营范围	气雾剂、喷雾剂、纯净水制造
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

名称	济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	500万元
实收资本	500万元
验资情况	泰兴东洋会计师事务所（普通合伙）出具“泰东会股验（2013）029号”《验资报告》
成立日期	2013年5月31日
营业期限	2013年5月31日至2033年5月30日
营业执照注册号	321283000195948
组织机构代码证	07101859-0
经营范围	银杏制品的研发（不含生产）、技术转让、技术咨询、技术服务
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

名称	济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹飞
注册资本	100万元
实收资本	100万元
成立日期	2003年7月2日
经营期限	2003年7月2日至2018年5月28日
营业执照注册号	321283000031704
税务登记证号	32128375203545X
组织机构代码	75203545-X
经营范围	中药饮片（含毒性中药饮片）制造；中药材收购与销售；农副产品收购。
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

名称	江苏济川康煦源保健品有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹飞
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
成立日期	2011年4月18日
经营期限	2011年4月18日至2031年4月17日
营业执照注册号	321283000148529
税务登记证号	321283572636418
组织机构代码证	57263641-8
经营范围	保健品研发
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

名称	泰兴市海源物业管理有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹桂祥
注册资本	50万元
实收资本	50万元
验资情况	泰兴东洋会计师事务所（普通合伙）出具“泰东会股验（2012）142号”《验资报告》验证。
成立日期	2012年12月4日
营业期限	2012年12月4日至2032年12月3日
营业执照注册号	321283000187190
税务登记证	321283058658665
组织机构代码证	05865866-5
经营范围	物业管理；日用百货、化工产品（不含危险化学品）、家用电器销售。
股东构成	股东名称	出资比例
	济川药业	100.00%

序 号	产业类别	参股子公司名称	注册资本 （万元）	法定代表人	成立日期	持股比例
1	银行业	建信村镇银行	10,000	沈康	2011-01-07	7.5%
2	银行业	泰兴农商行	50,000	施正山	1995-10-31	4%

项目	2013-05-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	185,796.97	156,806.89	155,597.26
负债总额	93,924.93	81,838.02	90,233.73
净资产	91,872.04	74,968.88	65,363.52
归属于母公司所有者权益	91,872.04	74,968.88	64,460.09
资产负债率	50.55%	52.19%	57.99%
项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
营业收入	105,357.87	192,013.35	145,355.58
营业利润	17,535.71	26,008.05	22,611.32
利润总额	19,884.39	28,703.33	23,625.85
归属于母公司所有者净利润	16,903.17	23,766.75	20,270.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	14,905.95	26,509.73	18,660.25
加权平均净资产收益率	20.26%	30.77%	37.03%

项 目	金 额	占比	主要构成
货币资金	9,429.27	5.08%	主要是银行存款及其他货币资金
应收票据	563.19	0.30%	主要是银行承兑汇票
应收账款	73,364.57	39.49%	主要应收药品销售款
预付款项	6,658.78	3.58%	主要为预付设备采购款和预付国有土地出让金
其他应收款	595.15	0.32%	主要为公司员工备用金
存货	8,901.55	4.79%	主要为原材料、在产品和库存商品
长期股权投资	3,750.00	2.02%	核算截至基准日对参股公司的投资
固定资产	62,966.91	33.89%	主要价值集中于机器设备、房屋及建筑物。
在建工程	14,575.33	7.84%	包括液体楼工程、高架库工程等建设项目
无形资产	3,203.95	1.72%	主要价值集中于土地使用权
长期待摊费用	1,016.83	0.55%	主要是绿化工程
递延所得税资产	771.44	0.42%	可抵扣时间性差异形成的递延所得税资产
资产总计	185,796.97	100.00%

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	55,669.05	7,370.54	48,298.51
办公设备及其他	3,275.35	1,550.67	1,724.68
机器设备	19,551.17	7,247.79	12,303.38
运输设备	1,568.89	928.55	640.34
合计	80,064.46	17,097.55	62,966.91

序号	房产证号	坐落位置	面积(㎡)	权利人	用途
1	泰房权证泰兴字第154240号	泰兴市大庆西路宝塔湾	16,812.98	济川药业	非住宅
2	泰房权证泰兴字第154241号	泰兴市大庆西路宝塔湾	12,180.59	济川药业	非住宅
3	泰房权证泰兴字第154242号	泰兴市大庆西路宝塔湾	4,579.9	济川药业	非住宅
4	泰房权证泰兴字第154243号	泰兴市大庆西路宝塔湾	748.55	济川药业	非住宅
5	泰房权证泰兴字第154244号	泰兴市大庆西路宝塔湾	5,777.55	济川药业	非住宅
6	泰房权证泰兴字第154237号	泰兴市大庆西路宝塔湾	23,888.29	济川药业	办公楼
7	泰房权证泰兴字第154168号	泰兴市大庆西路宝塔湾	3,622.41	济川药业	职工宿舍
8	泰房权证泰兴字第154164号	泰兴市大庆西路宝塔湾	4,073.83	济川药业	职工宿舍
9	泰房权证泰兴字第154166号	泰兴市大庆西路宝塔湾	4,073.83	济川药业	职工宿舍
10	泰房权证泰兴字第154239号	泰兴市大庆西路宝塔湾	1,570.45	济川药业	职工宿舍食堂
11	泰房权证泰兴字第154167号	泰兴市大庆西路宝塔湾	3,622.41	济川药业	职工宿舍
12	泰房权证泰兴字第154171号	泰兴市大庆西路宝塔湾	12,427.02	济川药业	研发质检楼
13	泰房权证泰兴字第154169号	泰兴市大庆西路宝塔湾	4,073.83	济川药业	职工宿舍
14	泰房权证泰兴字第154170号	泰兴市大庆西路宝塔湾	5,337.32	济川药业	职工宿舍
15	泰房权证泰兴字第154165号	泰兴市大庆西路宝塔湾	3,556.76	济川药业	职工宿舍
16	泰房权证泰兴字第154159号	泰兴市大庆西路宝塔湾	369	济川药业	中试车间
17	泰房权证泰兴字第154160号	泰兴市大庆西路宝塔湾	24,682.28	济川药业	中药提取车间
18	泰房权证泰兴字第154161号	泰兴市大庆西路宝塔湾	37,557.32	济川药业	综合制剂楼
19	泰房权证泰兴字第154162号	泰兴市大庆西路宝塔湾	2,319.63	济川药业	原料药车间
20	泰房权证泰兴字第154163号	泰兴市大庆西路宝塔湾	9,223.75	济川药业	非住宅
21	泰房权证泰兴字第154158号	泰兴市大庆西路宝塔湾	1,854.29	济川药业	非住宅
22	泰房权证泰兴字第154269号	泰兴市大庆西路宝塔湾	332.05	济川药业	非住宅
23	泰房权证泰兴字第154238号	泰兴市大庆西路宝塔湾	1,322.64	济川药业	非住宅
24	泰房权证泰兴字第155914号	泰兴市大庆西路宝塔湾	19,347.99	济川药业	非住宅
25	泰房权证泰兴字第154910号	泰兴市经济开发区机电工业园区	2,148.28	天济药业	非住宅
26	泰房权证泰兴字第154909号	泰兴市经济开发区机电工业园区	1,817.7	天济药业	非住宅
27	泰房权证黄桥字第000449号	黄桥镇东进中路火巷32号	258.6	济源医药	-
28	泰房权证黄桥字第038038号	黄桥镇如泰公路南侧院内	408.76	济源医药	-
29	泰房权证字第000446号	黄桥镇二里乡宋庆村	1060.3	济源医药	-

序号	土地使用权证号	用途	坐落位置	面积（m2）	使用权 类型	终止日期	权利人
1	泰国用（2013）第6142号	工业 用地	泰兴市大庆西路宝塔湾	60,503.40	出让	2054-02-26	济川药业
2	泰国用（2013）第5955号	工业 用地	泰兴市大庆西路宝塔湾	223,218.35	出让	2056-03-23	济川药业
3	泰国用（2013）第6475号	工业 用地	泰兴市经济开发区机电工业园区	13,510.53	出让	2053-11-19	天济药业
4	泰国用（2013）第7280号	工业 用地	泰兴市区根思路2号	9,748.00	出让	2063-06-24	济源医药
5	泰国用（2013）第7356号	批发零售用地	泰兴市黄桥小二房三组	3,739.86	出让	2053-06-24	济源医药
6	泰国用（2013）第7089号	工业 用地	滨江镇殷石村小杨组、四方组、中港村后柿组	103,331.00	出让	2063-06-25	济川药业
7	泰国用（2013）第7090号	工业 用地	泰兴市滨江镇殷石村朝阳路西侧	87,872.00	出让	2063-06-25	济川药业

序号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	授权日
1	济川有限	治疗外感发热的药物组合物及其制备方法	发明	200510041514.2	2005.8.17	2007.10.31
2	济川有限	治疗非胃肠手术后所致腹胀的朴实颗粒的制备工艺	发明	200510022299.1	2005.12.15	2009.2.11
3	济川有限	瑞吡司特干混悬剂及制备方法	发明	200610021563.4	2006.8.8	2011.7.13
4	济川药业	一种治疗小儿便秘的中药	发明	200610076429.4	2006.4.25	2009.4.15
5	济川药业	一种消炎药物及其制备方法	发明	200610083706.4	2006.6.2	2010.6.23
6	济川药业	一种复方太子参制剂及其 生产方法	发明	200610083707.9	2006.6.2	2009.9.30
7	济川药业	一种治疗胸痹药物及其 生产方法	发明	200610098669.4	2006.7.12	2009.9.30
8	济川药业	一种用于高脂血症的药物及其生产工艺	发明	200710000134.3	2007.1.8	2010-06-16
9	济川药业	一种治疗头痛药物的生产方法	发明	200710152141.5	2007.9.18	2010.6.2
10	济川药业	一种用于药流后出血的药物	发明	200810135290.5	2008.8.11	2010.12.22
11	济川药业	一种用于子宫肌瘤的药物	发明	200810167297.5	2008.10.20	2011.5.11
12	济川药业	一种治疗急、慢性支气管炎 的中药组合物	发明	200910183119.6	2009.8.7	2013.4.10
13	济川有限	一种瑞吡司特的合成新方法	发明	201010100874.6	2010.1.26	2012.7.18
14	济川有限	一种雷贝拉唑钠粉针剂及其制备方法	发明	201010152661.8	2010.4.22	2013.2.27
15	济川药业	一种注射用兰索拉唑制剂及其制备方法	发明	201010152664.1	2010.4.22	2012.1.11
16	济川有限	一种消肿抗炎的中药组合物及其制备方法	发明	201110326526.5	2011.10.25	2013.4.24
17	济川药业	包装盒 （雷贝拉唑钠肠溶胶囊）	外观设计	200930313256.8	2009.8.26	2011.2.2
18	济川药业	包装盒 （盐酸利多卡因胶浆）	外观设计	200930313257.2	2009.8.26	2011.2.2
19	济川药业	包装盒 （碳酸利多卡因注射液）	外观设计	200930313258.7	2009.8.26	2011.2.2
20	济川药业	包装盒（阿奇霉素颗粒）	外观设计	200930313259.1	2009.8.26	2011.2.2
21	济川药业	包装盒 （小儿豉翘清热颗粒）	外观设计	200930313260.4	2009.8.26	2011.2.2
22	济川药业	包装盒 （赖氨肌醇维B12口服溶液）	外观设计	200930313261.9	2009.8.26	2011.2.2
23	济川药业	包装盒 （蒲地蓝消炎口服液）	外观设计	200930313282.0	2009.8.26	2011.2.2
24	济川有限	包装盒 （健胃消食口服液）	外观设计	200930313283.5	2009.8.26	2011.2.2
25	济川药业	包装盒（二乙酰氨乙酸 乙二胺注射液）	外观设计	200930313284.X	2009.8.26	2010.11.24
26	济川有限	包装盒（加替沙星胶囊）	外观设计	200930313285.4	2009.8.26	2011.2.2
27	济川药业	包装盒（小儿腹泻宁）	外观设计	200930313286.9	2009.8.26	2011.2.2
28	济川药业	包装盒（三拗片）	外观设计	201030627318.5	2010.11.22	2011.5.18
29	济川药业	包装盒（川芎清脑颗粒）	外观设计	201030627319.X	2010.11.22	2011.5.18
30	天济药业	一种具有清热解毒功能的组合物及其制备方法	发明	201010100871.2	2010.1.26	2012.11.7
31	天济药业	一种利多卡因氯己定气雾剂	发明	201010100876.5	2010.1.26	2011.10.19
32	天济药业	包装盒 （利多卡因氯己定气雾剂）	外观设计	201030627313.2	2010.11.22	2011.5.18
33	天济药业	包装盒(复方水杨酸甲酯苯海拉明喷雾剂)	外观设计	201030627314.7	2010.11.22	2011.5.18
34	天济药业	包装盒(黄虎喷雾剂)	外观设计	201030627315.1	2010.11.22	2011.5.18
35	天济药业	包装盒 (硝酸益康唑喷雾剂)	外观设计	201030627316.6	2010.11.22	2011.5.18
36	天济药业	包装盒(利巴韦林喷剂)	外观设计	201030627317.0	2010.11.22	2011.5.18
37	天济药业	包装盒(利多卡因氯己定气雾剂成膜型)	外观设计	201030627320.2	2010.11.22	2011.5.18

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
济川药业	济源医药	3,000.00	2012年12月28日	2014年12月26日
济川药业	济源医药	1,000.00	2012年12月25日	2013年12月24日

项目	金额	占比	主要构成
短期借款	14,100.00	15.01%	银行信用借款和保证借款
应付票据	2,513.74	2.68%	应付银行承兑汇票
应付账款	11,927.18	12.70%	主要为应付经营中的采购等款项
预收款项	146.26	0.16%	预收客户货款
应付职工薪酬	5,944.92	6.33%	主要为应付职工工资等薪酬
应交税费	6,640.08	7.07%	主要为经营过程中应缴的税费
应付股利	4,020.00	4.28%	尚未支付给股东的分红
其他应付款	45,411.85	48.35%	主要是应付报销款、风险责任金
一年内到期的非流动负债	200.00	0.21%	一年内到期的长期借款（信用借款）
专项应付款	707.59	0.75%	员工身份置换金
其他非流动负债	2,313.31	2.46%	主要为政府对研发与升级改造项目补贴摊销金额
负债合计	93,924.93	100.00%

序号	企业名称	证书编号	生产范围	有效期至
1	济川药业	苏20110402	大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、干混悬剂	2015.12.31
2	天济药业	苏20110412	气雾剂、喷雾剂、中药提取	2015.12.31
3	济仁中药	苏20110406	中药饮片（含毒性饮片）	2015.12.31

序号	企业名称	证书编号	经营范围	有效期至
1	济源医药	苏AA5230130	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品	2014.12.30
2	济源医药泰兴分公司	苏AB5230131	中药材、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药饮片、精神药品（限二类）（以上冷藏保管药品除外）	2014.12.30
3	济源医药 济欣大药房	苏DB5235397	处方药与非处方药：中成药；中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（限口服活菌制剂）	2015.7.29