证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-051

  中利科技集团股份有限公司

  控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司

  关于签订西部300MW地面光伏电站附条件收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签署概况

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）与中国太阳能电力集团有限公司（原名为招商新能源控股有限公司；以下简称“太阳能电力”）于2013年08月02日签署了《西部300MW地面光伏电站附条件收购协议》。

  本协议主要内容为在中利腾晖与太阳能电力于2012年06月19日签订的关于收购中利腾晖首期位于青海、甘肃、新疆等省区光伏电站进行开发及收购的协议书（详见公司公告2012-040）以及截至本协议签署之日，太阳能电力已从中利腾晖收购了甘肃嘉峪关100MW地面光伏电站及青海共和20MW地面光伏电站的基础上，现太阳能电力积极推动光伏电站并购工作的开展，拟进一步收购中利腾晖待建的西部300MW地面光伏项目。

  二、交易对手方介绍

  1、 交易对手方的基本情况

  公司名称：中国太阳能电力集团有限公司（中文）

  China solar power group limited(英文)

  注册地址：英属维京群岛

  British virgin islands

  公司地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

  法定代表人：李原

  注册资本：2000万美元

  公司类型：有限公司

  主营业务：主要从事太阳能电站开发、投资、运营及管理。

  成立时间： 2012年04月02日

  太阳能电力原名为招商新能源控股有限公司，2013年06月25日更名。为金保利新能源有限公司全资子公司。金保利新能源有限公司在香港主板上市（股票代码0686）。

  太阳能电力在中国进行太阳能电站系统的开发和运营，目前已并网发电的光伏电站约102兆瓦，已完成建设正在并网的光伏电站约32兆瓦，此外拥有40多个太阳能电站项目相关发展、运营的特许权。其与公司不存在关联关系，公司于2012年12月向太阳能电力全资子公司招商新能源（深圳）有限公司出售甘肃嘉峪关100MW与青海共和20MW光伏电站（详见公司公告2012-086）。中利腾晖子公司中国新能源电力投资有限公司（原名为腾晖电力香港有限公司）持有金保利新能源有限公司6.16%股份。

  2、 履约能力分析

  董事会认为：中国太阳能电力集团有限公司是香港主板上市公司金保利新能源有限公司全资子公司，有良好的资金保障。在中国进行太阳能电站系统的开发和运营，目前已并网发电的光伏电站约102兆瓦，已完成建设正在并网的光伏电站约32兆瓦，此外拥有40多个太阳能电站项目相关发展、运营的特许权。在光伏太阳能电站投资建设领域有较强的实力，具有良好的履约能力。

  中利腾晖光伏科技有限公司全部引进德国TT公司、德国centrotherm、日本NPC公司、意大利Baccini公司等目前世界最先进技术的全自动生产线，拥有21万平方米的独栋生产厂房，目前已形成1GW太阳能电池及组件的产能，具有建设大型光伏电站的成熟经验。形成了光伏电池、组件生产，EPC设计、施工完整产业链。综上，董事会认为，本公司具备了履行本合同的能力。

  三、协议的主要内容

  1、合约双方

  出让方：中利腾晖光伏科技有限公司

  受让方：中国太阳能电力集团有限公司

  2、主要合同条款

  ①受让方以受让目标公司股权的方式收购取得目标项目。目标公司（目标项目）指出让方目前待建的，将于2013年底建设完成的位于甘肃、青海、新疆、江苏四省共计300MW地面光伏电站项目。

  ②依据目标项目上网电价可能产生的预期变化，收购价款将根据全投资内部收益率进行计算。其中：受让方以现金的方式受让目标公司70%的股权；并由自身或指定的投资者受让目标公司30%的股权。

  ③ 主要交割条件：目标项目须通过项目核准、接入系统批复，且主体工程建成，具备并网条件；出让方保证目标项目发电效率达到双方约定的内部收益率的标准。

  ④付款方式：股权转让款：项目按本协议交割条件达成后，受让方向出让方支付目标的全部资本金及全部股权溢价。

  ⑤违约责任：出让方、受让方任务何一方违约，将按该目标项目EPC总额的1%作为违约金，支付给对方。

  3、协议签署时间：2013年08月02日。

  4、协议生效条件：本协议自双方签字盖章后生效。

  四、协议对上市公司的影响

  1、本协议的履行将对公司2013年的经营带来积极影响。

  2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本次协议的能力。

  3、本次合同的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次合同

  而对交易对手形成市场依赖。

  五、风险提示

  1、本协议为框架性协议，是原则性、框架性规定，具体交易金额将视实际

  达到收交条件电站数量与上网电价为准，具有不确定性。

  2、因本协议执行周期较长，项目受政府批文、施工条件、并网完成等诸多

  因素影响，项目存在交付的风险。

  六、见证律师法律意见

  江苏世纪天合律师事务所对上述协议的签署情况进行核查，并出具了相应的《法律意见书》，该律师事务所见证律师认为，本次交易的合同真实、合法、有效。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、其他事项

  本协议为框架协议，针对具体组件销售及电站项目收购公司将另行签订合同，本框架协议电站装机量为双方争取完成的数量，具体实际完成数量受多方面因素影响存在不确定性，因此本协议的具体执行金额尚具有不确定性，提请广大投资者注意。

  八、备查文件

  1、董事会关于中利腾晖光伏科技有限公司与中国太阳能电力集团有限公司签署的《西部300MW地面光伏电站附条件收购协议》双方履约能力的分析说明。

  2、江苏世纪天合律师事务所关于中利腾晖光伏科技有限公司与中国太阳能电力集团有限公司签署《西部300MW地面光伏电站附条件收购协议》相关事宜之法律意见书。

  3、双方签署的《西部300MW地面光伏电站附条件收购协议》。

  特此公告！

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2013年08月02日