第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-21号
成商集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年8月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于同意公司与太平洋中国控股有限公司及双方合作企业签订<协议书>的议案》。
同意公司与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订《协议书》，并按《协议书》约定妥善解决与太平洋中国控股有限公司的仲裁诉讼纠纷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-22号
成商集团股份有限公司关于重大仲裁
事项进展情况暨签订协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月2日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于同意公司与太平洋中国控股有限公司及双方合作企业签订<协议书>的议案》，同意公司与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订《协议书》，并按《协议书》约定妥善解决与太平洋中国控股有限公司的仲裁诉讼纠纷。
协议约定：2011年1月1日－2013年11月3日，成商集团年收益由2600万/年提高到7850万/年（2013年7月15日－8月2日停业期间除外）； 2013年11月4日，成都商厦太平洋百货有限公司无条件向我司移交成都商业大厦物业，我司收回场地和设备后将开设茂业百货春熙店，春熙店于2013年11月4日正式开业。
一、仲裁案件基本情况回顾
本公司分别于2010年12月29日、2011年1月15日、2011年3月9日、2011年4月28日、2011年5月31日、2012年4月26日、2012年10月19日、2012年10月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了本公司与太平洋中国控股有限公司V20100648号中外合作经营合同争议仲裁案件的进展情况。
2012年4月20日中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2012）中国贸仲京裁字第0200号仲裁裁决，裁定我公司与太平洋中国控股有限公司之间的《合作合同》于2012年4月20日终止。在仲裁结果出来后，太平洋中国控股有限公司又向北京市第一中级人民法院要求撤销仲裁裁决。2012年10月19日北京市第一中级人民法院作出（2012）一中民特字第12008号民事裁定，裁定驳回太平洋中国控股有限公司的申请，维持原有仲裁决定。
在仲裁裁决下达及太平洋中国控股有限公司要求撤销仲裁结果被驳回后，为妥善解决公司与太平洋中国控股有限公司之间的商业纠纷，成都商厦太平洋百货有限公司经营的太平洋百货店已于2013年7月15日暂停营业，经协商公司与太平洋中国控股有限公司就相关事宜达成了协议。
二、协议各方情况
甲方：成商集团股份有限公司（以下简称 “甲方”）
乙方：太平洋中国控股有限公司（以下简称或“乙方”）
太平洋中国控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册的公司，法人代表黄晴雯。
丙方：成都商厦太平洋百货有限公司（以下简称 “丙方”）
住所：成都市锦江区总府街12号
法定代表人：陈力生
注册资本： 700万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合作）
经营范围： 百货零售、交电（家电）摄影、干洗，经销无线电移动电话业务。
成立日期： 一九九三年七月二十八日
营业期限：一九九三年七月二十八日至二零一四年七月二十七日
三、协议书主要内容
为解决甲乙双方之间的商业纠纷，本协议各方就解决纠纷的相关事宜进行了协商，达成如下协议：
1、甲、乙双方经协商，同意约定三个月，由丙方使用成都商业大厦物业营业，营业期限自2013年8月3日（但不早于甲方实际收到丙方支付的本协议第二条所述第一笔付款之日）起至2013年11月3日止。乙方和丙方承诺于2013年11月4日无条件向甲方移交成都商业大厦物业，甲方收回场地和设备（包括乙方提供的所有装修及设备），乙方收回其经营资金及自营商品。甲方同意收到丙方第一笔付款的当天，丙方可進行营业。
2、本协议各方就丙方2011年1月1日起至2012年4月20日期间应付甲方的租金以及利润分配数额，以及自2012年4月21日起至2013年7月14日期间应付甲方的租金事项确认如下：（1）丙方应付甲方的租金及利润分配按照7850万元/年计算；（2）自2011年1月1日起至2013年7月14日期间应付甲方的租金合计为19726万元人民币，扣除丙方已经支付的6000万元人民币，还需支付13726万元人民币，上述款项在本协议签署之日起3日内，但不迟于丙方开始营业日，支付50%，合计6863万元人民币（简称“第一笔付款”）；余下6863万元（简称“第二笔付款”）将在丙方使用成都商业大厦开始营业之日起3个工作日内支付，就第二笔付款，如逾期付款，则甲方可以立即无条件收回成都商业大厦物业，丙方应按照每逾期一天向甲方支付应付而未付款项总额的0.5%逾期付款违约金。（3）2010年、2011年利润分配各200万元人民币待丙方管委会决议通过后三日内支付。
3、丙方就2013年8月3日起至2013年11月3日期间使用成都商业大厦的场地使用费按照第二条所述的7850万元/年计算。上述三个月期间的场地使用费分两次支付，其中第一笔合计981.25万元在丙方开始营业后3日内（即在2013年8月6日之前）支付，第二笔付款合计981.25万元在2013年10月29日之前支付。如逾期付款，则丙方应按照每逾期一天向甲方支付应付而未付款项总额0.5%的逾期付款违约金。
4、各方同意如截至2013年11月4日，丙方不能无条件将成都商业大厦物业移交给甲方，则丙方应按照每逾期一天100万元的标准，向甲方支付物业使用费和违约金，同时甲方可以断水、断电，可以自行收回物业，因此而产生的任何不利后果均由丙方承担。甲方有责任为乙方使用物业提供正常的物业服务，如甲方不履行义务而影响丙方正常营业，则甲方向丙方承担违约责任，每一天赔偿100万元。
5、 乙方、丙方确认，无论丙方最终清算的结果是盈利还是亏损，乙方和丙方均不得以任何理由向甲方要求补偿、赔偿或返还利润分配及租金。清算利益全部归乙方所有，亏损亦由乙方負擔。如存在丙方到期不能偿还债务，导致丙方债权人向甲方提出索赔或要求甲方返还从丙方所获的款项时，应由乙方出面处理，并保证甲方不承担任何损失，如有损失将由乙方承担补偿责任。
6、 本协议各方确认，丙方将自2013年11月3日起停止营业。各方将在本协议签署后10日内成立工作小组，启动丙方清算准备工作。
7、如乙方、丙方未能按照本协议第二条约定支付第一笔付款或者第二笔付款，则本协议自动解除，并且视为自始无效，甲方无需提供成都商业大厦物业供丙方使用。
四、协议定价依据
根据公平、公正的原则，根据合作企业的经营情况及物业所在地租赁的市场价格，经三方协商一致确定2011年1月1日起至2012年4月20日期间成都商厦太平洋百货有限公司应付公司的租金以及利润分配数额，以及2012年4月21日起至2013年7月14日、2013年8月3日起至2013年11月3日期间应付公司的租金。
五、签订协议对公司的影响
该协议书的签订使得公司与太平洋中国控股有限公司的仲裁诉讼纠纷得到妥善解决。公司收回成都商业大厦物业后，将开设茂业百货春熙店，有利于公司经营业绩的提升和长期发展战略的实现。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十次会议决议；
2、《协议书》。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月三日