证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-27

  千足珍珠集团股份有限公司关于部分已获授

  但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计500,000股，占回购前千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.2433%。

2、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为4.89元/股，于2013年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2012年3月2日，公司召开的三届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。

3、2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。

4、2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予限制性股票的激励对象共7名，数量为450万股，授予价格为4.89元/股，激励对象均为高级管理人员。

5、2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。

二、回购原因、数量及价格

公司原限制性股票激励对象董事阮光寅先生因未及时通报其配偶何爱娟在亿永国际珠宝有限公司担任董事职务的情况，导致公司未能及时履行关联交易的信息披露义务；以及阮光寅先生的参股公司山下湖香港公司出现了与公司进行同业竞争的情况。公司已对其违规行为作出处罚，公司董事会同意取消对董事阮光寅的50万股股权激励股份。

根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象阮光寅先生已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销，依据公司《公司限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购价格的约定，按4.89元/股的价格回购注销，公司已向董事阮光寅支付回购款人民币244.5万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》。

2013年6月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2013年8月2日，公司完成了激励对象阮光寅先生已获授但未解锁的限制性股票50万股的回购注销事项。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

三、本次回购注销前后股权结构的变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例	股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件股份	98,856,044	48.11%	-500,000	98,356,044	47.98%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	4,500,000	2.19%	-500,000	4,000,000	1.95%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	4,500,000	2.19%	-500,000	4,000,000	1.95%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	94,356,044	45.92%		94,356,044	46.03%
二、无限售条件股份	106,643,956	51.89%		106,643,956	52.02%
1、人民币普通股	106,643,956	51.89%		106,643,956	52.02%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	205,500,000	100.00%	-500,000	205,000,000	100.00%

本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、法律意见书

上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次回购注销部分的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。

五、备查文件

1、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2013年8月5日