重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13振湘治理债”）。

（二）发行总额：人民币18亿元。

（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司登记托管。

（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

（八）债券担保：国有土地使用权抵押担保。

（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。

释 义

发行人/本公司/ 公司/振湘国投	指	湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
本期债券	指	发行人发行的总额为人民币18亿元的“2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券”
本次发行	指	经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书摘要》
主承销商、簿记管理人	指	财富证券有限责任公司
簿记建档	指	由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团
主承销协议	指	发行人与主承销商签署的《湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券主承销协议》
承销团协议	指	主承销商与其他承销团成员签署的《湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市政府	指	湘潭市人民政府
市国资委	指	湘潭市人民政府国有资产监管管理委员会
市财政局	指	湘潭市财政局
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
债券持有人	指	本期债券的投资者
债券受托管理人/抵押权代理人	指	兴业银行股份有限公司湘潭支行
工作日	指	北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕1298号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

住所：湘潭市雨湖区人民路163号

法定代表人：亢豫黔

联系人：亢豫黔

联系地址：湘潭市岳塘区双拥北路和谐大厦七楼

联系电话：0731-58230981

传真：0731-55570875

邮编：421100

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：财富证券有限责任公司

住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

法定代表人：周晖

联系人：刘小军、陶兢强、邢森杰、蒋天翼、王志鹏、吕超、袁闯

联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层

联系电话：0731-84779571、84403313

传真：0731-84779555

邮编：410005

(二)副主承销商：五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

法定代表人：张永衡

联系人：杨萍

联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼

联系电话：0755-82537754

传真：0755-82560904

邮编：518000

（三）分销商

1、湘财证券有限责任公司

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

法定代表人：林俊波

联系人：黄刚

联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心5层500单元

联系电话：010—66290487

传真：010—66290470

邮编：100033

2、川财证券经纪有限公司

住所：成都市锦江区中新街49号锦茂大厦19-20楼

法定代表人：李林禹

联系人：龙翔

联系地址：成都市锦江区中新街49号锦茂大厦18楼

联系电话：13910337118

传真：028-86583053

邮编：610000

3、金元证券股份有限公司

住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人：吴华、常广思

联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心20层

联系电话：0755-21516682

传真：0755-21516682

邮编：570206

三、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层801号

法定代表人：赵建中

联系人：邓建华、盛浩娟、邱阳

联系地址：长沙市开福区芙蓉中路湖南财富中心财座1906室

联系电话：010-68731010

传真：010-68479956、0731-84450511

邮编：100042

四、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：高凡、王元中

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮编：100022

五、发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

负责人：李荣

联系人：董亚杰、毛育军

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

联系电话：0737-82953808

传真：0731-82953779

邮编：410007

六、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮编：100033

七、募集资金监管银行:

（一）兴业银行股份有限公司湘潭支行

营业场所：湘潭市岳塘区河东大道48号一、二楼商铺

负责人/联系人：刘丹

联系地址：湘潭市岳塘区河东大道48号金桂名城

电话：0731-55571599

传真：0731-55575399

邮编：411104

（二）上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行

营业场所：湘潭市岳塘区宝塔街道河东大道46号1栋天瑞新城1-4层

负责人/联系人：章赣湘

联系地址：湘潭市岳塘区宝塔街道河东大道46号1栋天瑞新城1-4层

电话：0731-55595528

传真：0731-58581915

邮编：411100

（三）中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行

营业场所：湘潭市岳塘区宝塔街道河东大道89号丝绸广场6号楼

负责人：彭鹏远

联系人：张露

联系地址：湘潭市岳塘区宝塔街道河东大道89号丝绸广场6号楼

电话：0731-55575563

传真：0731-55575563

邮编：411102

八、偿债资金监管银行：兴业银行股份有限公司湘潭支行

营业场所：湘潭市岳塘区河东大道48号一、二楼商铺

负责人/联系人：刘丹

联系地址：湘潭市岳塘区河东大道48号金桂名城

电话：0731-55571599

传真：0731-55575399

邮编：411104

九、债券受托管理人/抵押权代理人:兴业银行股份有限公司湘潭支行

营业场所：湘潭市岳塘区河东大道48号一、二楼商铺

联系人：刘丹

联系地址：湘潭市岳塘区河东大道48号金桂名城

电话：0731-55571599

传真：0731-55575399

邮编：411104

十、抵押资产评估机构：湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

住所：株洲市天元区长江北路与嵩山路交汇处百益大厦综合楼1405号

法定代表人：谭卫红

联系人：宋斌华

联系地址：长沙市芙蓉中路三段266号弘林国际大厦2109号

电话：0731-85489167

传真：0731-85489168

邮编：410008

第三条 发行概要

一、发行人：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司。

二、债券名称：2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13振湘治理债”）。

三、发行总额：人民币18亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过2.90%，即簿记建档利率区间不超过7.30%（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

十、发行期限： 3个工作日，即自发行首日起至2013年8月9日。

十一、簿记建档日：2013年8月6日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年8月7日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月7日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券计息期限为2013年8月7日起至2020年8月6日止。

十五、付息日：2014年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

十六、兑付日：2016年至2020年每年的8月7日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。

十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。

十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，副主承销商五矿证券有限公司，分销商为湘财证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司、金元证券股份有限公司。

二十、债券担保：国有土地使用权抵押担保。

二十一、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。

二十二、债券受托管理人/抵押权代理人：兴业银行股份有限公司湘潭支行。

二十三、募集资金监管银行：兴业银行股份有限公司湘潭支行、上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行。

二十四、偿债资金监管银行：兴业银行股份有限公司湘潭支行。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

二十六、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商财富证券有限责任公司、副主承销商五矿证券有限公司，分销商为湘财证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司、金元证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意兴业银行股份有限公司湘潭支行作为债券受托管理人和抵押权代理人。发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。2014年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 湘江流域治理债概述

一、我国重金属污染治理的现状介绍

环境保护是我国的基本国策，但多年以来粗放式的经济发展模式导致环境破坏严重，其中重金属污染现象尤为突出。为遏制重金属污染事件高发态势，推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，国务院在《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》中都明确提出，加强重点行业和区域重金属污染防治，加强湘江等流域、区域重金属污染综合治理。力争到2015年，重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平，重金属污染要得到有效控制。

二、湘江流域重金属污染治理概述

（一）背景及必要性

湘江是长江第二大支流，干流全长856公里，湖南境内670公里，流域内聚集了湖南约60%的人口，创造了全省近3/4的GDP，是湖南经济社会发展的核心区域。湘江流域涉重金属产业历史悠久，在长期的开采和冶炼中累积形成的重金属污染问题非常突出。最近几年，由于布局和产业结构不合理，发展模式粗放及监督管理不到位等原因，重金属污染仍未有效缓解，成为影响人民群众身体健康和社会和谐稳定的突出问题。

（二）工程建设内容

开展湘江流域重金属污染治理工程，是贯彻落实科学发展观，维护湘江流域4,000多万人身体健康的重要民生工程，是实现湖南经济社会发展转型的客观需要和长株潭城市群“两型社会”综合改革配套试验区建设的重要内容，对全国重金属污染治理具有重大的示范意义。湖南省政府对此积极响应，要求建立企业、社会、政府多元化投入机制，保障项目资金投入，全面启动湘江流域重金属污染治理工程，把湘江打造成“东方莱茵河”，让湘江成为全国重金属污染治理的典范。

按照湖南省环境保护厅发布的《湘江流域重金属污染治理工程实施方案》安排，湖南省人民政府与与各市州人民政府签订《湘江流域重金属污染综合治理目标责任书》，明确年度治理任务。要求湘江流域8市以“保民生、控源头、还旧账、强监管”为主线，努力完成“保障民生安全、控制工业污染源、治理历史遗留问题”三大主要任务，明确2011-2015年的具体工程建设内容：

1、2011-2013年：以产业结构调整为重点，开展涉重金属企业依法取缔关闭、淘汰退出和改造升级等工作，涉重金属企业数量比2008年减少50％。

2、2012-2014年：在产业结构优化调整的基础上重点开展工业污染源控制项目，不断提升企业清洁生产水平，从源头减少重金属污染物排放量，启动治理条件成熟的历史遗留污染治理及底泥土壤治理试点示范、科技攻关等项目。

3、2013-2015年：重点开展历史遗留污染治理试点示范、科技攻关及能力建设、农产品产地土壤重金属污染治理，启动重点治理区的搬迁项目。

第十条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

住 所：湘潭市雨湖区人民路163号

法定代表人：亢豫黔

注册资本：10,000万元

企业类型：国有独资有限责任公司

发行人成立于2008年11月11日，是经湘潭市人民政府批准，由湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会全额出资成立的国有独资有限责任公司，工商登记的注册号为430300000022037。经营范围为国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酸胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政府允许经营的矿产品的销售。

经过多年的经营与运作，公司资产规模逐年扩大，经营收入保持较快的增长速度。截至2012年12月31日，公司资产总计681,154.77万元，负债合计151,221.05万元，所有者权益529,933.71万元，其中归属于母公司所有者权益合计504,848.44万元。2012年实现营业收入49,879.24万元，净利润29,941.85万元。

截至2012年12月31日，发行人拥有3家全资子公司和1家参股子公司情况如下：

表10-1 发行人与其下属公司投资关系一览表

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
1	湘潭电化集团有限公司	8,559	100
2	湘潭市污水处理有限责任公司	5,000	100
3	湘潭市昭扬城市棚户区改造投资有限公司	800	100
4	湖南玉湘鹏投资有限公司	4,966	48

第十一条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景分析

（一）重金属污染治理行业的现状和前景分析

国家对重金属污染治理高度重视，出台了一系列政策给予大力支持。2011年2月，“十二五”首个专项规划《重金属污染综合防治“十二五”规划》出台，明确提出到“十二五”末，重点区域重点重金属污染物排放量比2007年减少15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平，重金属污染得到有效控制。2011年3月，国务院批复了《湘江流域重金属污染治理实施方案》， 据不完全统计，“十二五”期间仅湖南、湖北、广东、陕西等6省关于重金属污染治理的计划投资额就在780亿元。其中湖南省“十二五”计划投资505亿元，完成856个重金属污染治理项目。湖北省“十二五”期间重金属污染规划投资达142亿元。“十二五”期间，随着国家对环保产业政策支持力度的不断加大，作为新兴产业，重金属污染治理行业将在未来有巨大的市场空间，并有望成为“十三五”环保产业新的增长点。

（二）土地开发及经营行业的现状和前景分析

作为与宏观经济形势和国家政策高度相关的行业，土地开发经营又与政府宏观调控政策紧密相连。2013年2月，为了促进房地产市场平稳健康发展，国务院办公厅出台了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 〔2013〕17号），要求完善稳定房价的工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地，加快保障性安居工程规划建设，加强对房地产市场的监管。房地产调控政策的出台，必然会对我国的土地市场带来一定的冲击，但土地作为不可再生的稀缺资源，随着我国城镇化的稳步推进，长期内仍将保持升值的趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，土地开发及经营也能够得到持续稳定的发展。

（三）电解二氧化锰行业的现状和发展前景

随着经济社会的发展，市场对于电池产品的需求结构正在发生变化，目前发达国家对无汞碱锰电池的需求已经占到一次电池需求的86%以上。可以预计，未来全社会对于电池的需求结构将继续升级，传统的糊式电池、C 型电池和P 型电池将得到彻底淘汰，一次电池将会成为未来电池生产的主要品种。随着电池技术的发展和电池产品结构的调整，无汞碱锰电解二氧化锰产品需求量将持续增长。目前发达国家的扣式锂锰电池和用于数码相机的圆柱型锂锰电池发展速度飞速，世界每年需要一次锂锰电池专用电解二氧化锰约为8,000 吨，并以每年10%以上的速度在增加。电解二氧化锰作为一次电池生产的主要原材料，在电池行业生产技术要求的不断提高的大背景下，电解二氧化锰行业生产技术也会不断提升，随着新型电池行业的快速发展而不断升级生产工艺，提高产品技术含量，以适应新型电池工业的要求，市场前景十分广阔。

（四）污水处理行业的现状和发展前景

我国是一个水资源较为缺乏的国家，人均水资源量不足世界人均水平的1/3。随着城镇化的推进、工业化的加速，用水需求不断增加，水资源缺口也在不断增大，正日益成为我国经济社会发展的突出问题。

国家对水务工作的高度重视，对污水处理行业在政策层面的推动力不断加强。为支持城镇污水处理设施建设，提高城镇污水处理能力，2009年8月，财政部专门制定了《城镇污水处理设施配套管网建设以奖代补专项资金管理办法》（财建﹝2009﹞501号），由中央财政设立城镇污水处理设施配套管网建设以奖代补专项资金，实行专项转移支付。对实际新增管网建设长度，中西部地区每公里奖励40万元、东部地区每公里奖励20万元；对实际新增污水处理量每1万立方米/日奖励40万元。2012年4月，国务院办公厅出台《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发〔2012〕24号）提出，到2015年，全国所有设市城市和县城都具有污水集中处理能力，进一步提高污水处理率，使城镇污水处理率达到85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市85%，县级市70%），县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%。城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。同时，要加大城镇污水配套管网建设力度，全面提升污水处理能力，加快污水处理厂升级改造，积极推动再生水利用。污水处理市场在未来很长一个时期都将处于“黄金增长期”。

二、发行人所处行业的地位和竞争优势

（一）发行人在所处行业的地位

发行人目前主要从事重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧化锰、污水处理等业务，在所在行业具有较强的优势地位和垄断地位。

（二）发行人的主要竞争优势

1、长株潭城市圈和两型示范区政策优势

2007年12月，长株潭城市群由国务院批准为“资源节约型和环境友好型”社会综合配套改革试验区以来，湘潭市进入快速发展通道。湖南省委、省政府对两型示范区的建设高度重视，多次出台优惠政策给予支持。2012年4月，为了进一步发挥长株潭城市群“两型社会”示范区在全省“两型社会”建设中的示范引领作用，湖南省人民政府下发了《关于支持长株潭城市群两型社会示范区改革建设的若干意见》，从产业、财税、土地、投融资、人才科技、行政等6个方面进一步支持示范区的改革建设。受益于这些优惠政策，两型示范区发展的纵深推进，湘潭市综合实力得到大幅提升，经济发展的内生动力明显增强。区域经济的发展必将推动发行人业务的扩张，进一步巩固发行人在行业内的地位，为发行人的未来发展提供了广阔的发展空间。

2、政府部门的高度重视和大力支持

发行人自成立以来得到了政府的大力支持。湘潭市政府先后将多次将国有股权、优质经营性资产注入发行人，赋予发行人经营国有资产的职能，给予了税收优惠等多项政策。政府的支持性政策提高了发行人的可持续发展能力，避免了非市场性因素的干扰，有利于促进发行人的健康稳定发展。

3、区域内的垄断优势

发行人是由湘潭市国资委下属的市级投融资主体，主要从事重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧化锰和污水处理等业务。所在行业市场相对稳定，市场竞争优势较大。随着长株潭城市一体化，两型示范区的推进和湘潭市经济的快步发展，发行人各项业务也将得到持续稳定的增长，垄断的优势地位将更加突出。

4、湘潭市快速增长的财政实力

近年来，依托长株潭城市圈建设“两型社会”的良好政策环境，湘潭市财政收入水平得到大幅提升。2010年至2012年，湘潭市财政总收入分别为75.67亿元、101.00亿元和122.28亿元，年均增长20.53%。一般预算收入从2010年的47.40亿元增长到2012年的84.78亿元，年均增长26.29%。财政实力的快速提升使得湘潭市政府能够对发行人给予更大力度的资金支持，进一步提升发行人可持续发展的经营能力，也为发行人未来的快速发展提供坚实保障。

四、发行人业务模式、状况及发展规划

（一）发行人业务模式

发行人主要业务为重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧化锰、污水处理等业务，是湘潭市湘江流域重金属污染治理、土地开发及经营、城市污水处理的主要实施主体，其收入来源主要依靠上述业务实现。

（二）发行人业务状况

1、重金属污染治理

发行人根据市政府的工作部署，承担了湘潭市绝大部分重金属污染治理项目，是湘潭市重金属污染治理的主要实施主体。随着中央、省、市三级大手笔治理重金属污染专项资金投入和湘潭市区内一批重金属污染治理项目的启动，发行人的环境治理业务将会成为重要的利润增长级，发展前景非常巨大。

2、土地开发及经营

发行人是湘潭市主要的土地开发及经营主体，承担了盘活国有土地资产职责，在湘潭市具有较强的垄断地位。2010年至2012年分别实现土地开发及经营收入24,994.41万元，30,474.38万元和45,638.12万元。随着湘潭市政府支持力度的不断加大，未来发行人仍将在土地开发及经营行业取得较为丰厚的收入。

3、电解二氧化锰

发行人的子公司湘潭电化集团有限公司是国内目前规模最大的电解二氧化锰生产企业，也是国内目前最大规模生产绿色高能环保电池——无汞碱锰电池专用电解二氧化锰生产企业。随着新型电池工业的快速发展，公司电解二氧化锰产品的市场空间也在不断扩大，未来将成为公司业务收入的一个重要增长极，在行业内的优势明显，市场前景十分广阔。

4、污水处理

发行人的子公司湘潭市污水处理有限责任公司主要负责河西净水中心的生产运营管理。河西净水中心一期处理规模为10万吨/日，服务范围主要为湘黔铁路线以南的河西城区，面积20.9平方公里，服务人口22万人。2012年全年累计处理污水4,677万吨，实现营业收入4,120.50万元。随着国家对水环境安全的进一步重视，河西污水处理厂的改扩建工程实施，发行人在污水处理行业将有广阔的发展空间。

（三）发行人的发展规划

“十二五”期间，公司将以加快转变发展方式为主线，以新型工业化和产业结构调整为指导，按照“优化配置、市场运作、自主经营、防控风险”的原则，通过整合政府资源、资产，提升投融资能力，建立现代企业制度，切实增强自主经营能力和造血功能。发挥国有资产的影响力、带动力和控制力，培育地方特色产业、支柱产业，完成市政府经济建设交予的各项重大任务。

第十二条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

发行人2010年至2012年三年连审合并财务报告由中审国际会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中审国际审字〔2013〕第01010245号）。本募集说明书中2010年至2012年的财务数据均来源于上述财务报告。

表12-1 2010年至2012年主要财务数据

项 目	2012年末/度	2011年末/度	2010年末/度
资产总计（元）	6,811,547,655.00	3,207,439,858.42	1,852,780,302.08
其中：流动资产（元）	4,307,580,435.61	3,027,316,623.96	1,665,763,329.37
负债合计（元）	1,512,210,505.63	97,932,283.54	174,768,833.69
其中：流动负债（元）	1,386,621,049.10	97,932,283.54	174,768,833.69
所有者权益合计（元）	5,299,337,149.37	3,109,507,574.88	1,678,011,468.39
营业收入（元）	498,792,371.05	338,696,420.30	276,428,768.70
净利润（元）	299,418,533.99	65,731,066.49	58,653,197.68

表12-2 2010年至2012年主要财务指标

项 目	2012年末/度	2011年末/度	2010年末/度
流动比率(倍)	3.11	30.91	9.53
速动比率（倍）	1.37	6.04	1.71
资产负债率（%）	22.2	3.05	9.43
应收账款周转率（次/年）	0.66	0.85	1.08
存货周转率（次/年）	0.12	0.12	0.15
总资产周转率（次/年）	0.10	0.13	0.15
营业利润率（%）	42.19	29.94	24.06
净资产收益率（%）	5.65	2.11	3.50
总资产收益率（%）	4.40	2.05	3.17

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入

8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计

9、总资产收益率=净利润/资产总计

10、2010年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2010年末金额代替

第十三条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十四条 募集资金用途

一、本次债券募集资金总额及用途

本期债券拟募集资金18亿元，全部用于湘潭市5个湘江流域重金属污染治理项目和2个污水处理项目。募集资金具体使用分配情况见表14-1。

表14-1 募集资金使用分配表

序号	项目名称	总投资 (万元）	拟使用募集资金（万元）	募集资金占总投资比例
1	湘潭市竹埠港区域重金属污染综合治理一期工程	79,804.00	35,100	43.98%
2	湘潭市岳塘区王家晒渠重金属治理工程	12,150.60	5,400	44.44%
3	湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目	105,725.00	45,000	42.56%
4	湘潭昭山示范区重金属污染治理与土壤修复项目	119,917.00	52,000	43.36%
5	湘潭锰矿地区含重金属废渣治理与综合利用工程	52,011.00	22,500	43.26%
6	湘潭河西污水处理厂二期扩建工程	34,114.00	15,500	45.44%
7	湘潭市河西污水处理厂提标改造工程	10,660.80	4,500	42.21%
总计		414,382.40	180,000	43.44%

第十五条 偿债保障措施

为了充分、有效地保护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成一套确保债券安全兑付的机制。

一、偿债保证的制度性安排

（一）设置偿债资金专项账户

发行人聘请兴业银行股份有限公司湘潭支行作为本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户，偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对自身未来的财务状况、本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（四）建立了募集资金监管制度，以有效规范募集资金的使用

为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与兴业银行股份有限公司湘潭支行、上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行签订了《募集资金专项账户监管协议》，委托上述银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的提取、使用、违约处理等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。

（五）聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度，最大程度保护债券持有人利益

为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》，建立债券持有人会议制度。同时，与兴业银行股份有限公司湘潭支行签订了本期债券的《受托管理协议》，聘请该行为本期债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。

(六)设置了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，保障债券持有人利益

为保护债券持有人的利益，本期债券的《受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定，并制定了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，保障债券持有人利益。

二、偿债保障具体措施

（一）公司良好的资产规模和经营状况是本期债券按期偿付的有力保障

1、公司较强的综合实力是本期债券还本付息的根本保障

2010年至2012年公司资产总计分别为185,278.03万元、 320,743.99万元和681,154.77万元，具有较强的资产实力。2010年至2012年资产负债率分别为9.43%、3.05%和22.20%，资产负债率保持在较低水平，负债结构合理，偿债能力较强。

2、募投项目的预期收益为本期债券的偿付提供了一定的资金来源

本期债券拟募集资金18亿元，全部用于湘潭市5个湘江流域重金属污染治理项目和2个污水处理项目，项目总投资414,382.40万元，项目完工后产生的预期经济效益良好。

3、良好的外部融资渠道是本期债券如期偿还的重要支撑

公司经营稳健，自成立以来从未出现逾期贷款现象，资信状况优良并具有较强的融资能力。公司与国内多家商业银行建立了稳定的合作关系。目前，公司共获各家银行授信额度为人民币25亿元，其中尚未使用银行授信额度16亿元。即使发生意外风险导致公司不能从预期的偿债来源获得足够的资金，公司完全可以凭借自身优良的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，获得多家商业银行的流动性支持，通过间接融资筹措债券还本付息所需资金。

4、变现能力较强的流动性资产是本期债券偿付的充足保障

近年来，公司货币资金大幅提升，存货资产不断增大且具有一定的变现能力。货币资金和存货总价值远超过本期债券发行数额，能够为本期债券的偿付提供充足保障。

5、上市公司股权资产变现是本期债券偿付的应急保障措施

公司通过其子公司湘潭电化集团有限公司间接持有湘潭电化科技股份有限公司（股票代码：002125）46.76%股权。以2013年3月15日为基准日，湘潭电化科技股份有限公司在基准日前5个交易日的平均价格为7.82元/股，市值为10.88亿元。公司持有湘潭电化科技股份有限公司的股权资产价值5.08亿元，能在市场上快速变现，为本期债券的偿付提供了应急保障。

6、国有土地使用权抵押为本期债券按期偿付提供担保

为有效保护债券持有人的利益，公司采用了国有土地使用权抵押担保的方式为本期债券提供抵押担保。经湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司综合评估（湖南新大地﹝2013﹞（估）字第CS003号土地估价报告，评估基准日为2013年3月31日），本期债券抵押的41宗土地评估价值为331,136.24万元，是本期债券本金的的1.84倍，抵押土地价值完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的资金。

三、湘潭市不断增长的经济实力和财政实力是本期债券按期偿付的坚强后盾

1、湘潭市经济实力逐年增强

2010年至2012年，湘潭市地区生产总值分别为894.01亿元、1,124.33亿元和1,282.35亿元，年均增长14.48%，经济实力逐年增强。

2、湘潭市财政收入快速增长，综合财力不断增强

2010年至2012年，湘潭市财政总收入分别为75.67亿元、101.00亿元和122.28亿元，年均增长率达到20.53%。一般预算收入从2010年的47.40亿元增长到2012年的84.78亿元，年均增长率达到26.29%。

3、湘潭市人民政府对公司发展给予大力支持

为了进一步支持公司做强做大，湘潭市人民政府还注入了大量优质土地资产提升公司经营实力，并给予了税收优惠等多种支持性政策促进其发展。

三、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价

综上所述，本期债券募集资金投资项目现金流稳定，发行人现金及现金等价物、上市股权资产变现能力较强、各项业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、抵押资产价值足以覆盖本期债券本息。湘潭市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强。未来，湘潭市政府还将在资产注入和财政支持等方面给予发行人持续稳定的支持。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。

第十六条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息。

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准交易场所上市交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产业政策风险

国家关于重金属污染治理、污水处理、电解二氧化锰、土地开发及经营等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。

对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和研判政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人也将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期风险

发行人的土地开发及经营收益、电解二氧化锰生产取得的收益与经济周期、国际市场环境有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地开发及经营和电解二氧化锰产品需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：随着长株潭城市一体化和两型社会建设的进一步深化，湘潭市经济将得到更加快速的发展。土地开发及经营、重金属污染治理等方面的需求也将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，加大科研资金投入，提高管理水平和运营效率，提升电解二氧化锰业务的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）发行人运营风险

发行人是湘潭市国资委下属的国有独资有限责任公司，是湘潭市少数几家具有土地一级开发职能的国有企业，也是湘潭市湘江流域重金属污染治理项目的主要投资主体。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，不断降低经营成本，增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。

（二）项目建设风险

本期债券发行募集资金投资项目，全部用于湘潭市湘江流域重金属污染治理项目和污水处理项目建设。项目存在建设周期长、投资规模大、技术难度较大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本期债券募集资金投资项目均已经由政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目中的湘潭市湘江流域重金属污染治理项目是国家重点鼓励的项目，政府扶持力度很大，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十七条 信用评级

根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期信用等级为AA级。

一、评级观点

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对湘潭振湘国有资产经营投资有限公司的评级反映了该公司作为湘潭市产业开发投资建设及湘潭市重金属污染治理的实施主体，在资金及资产注入，税收优惠等方面得到湘潭市政府的大力支持。联合资信同时注意到，公司资产流动性偏弱、收入实现质量一般等方面给公司经营带来的不利影响。

近年来,湘潭市经济持续快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部环境。未来随着长株潭一体化进程的加快，公司经营前景良好，联合资信对公司的评级展望为稳定。

公司自身及募投项目的经营性收益、湘潭市政府对募投项目的财政补助以及经营性资产的持续注入，为公司本期债券偿还提供了较好的资金来源；本期债券分期偿还将有助于减轻公司未来集中偿付压力；此外公司设置了专项偿债基金用以保障本息偿还，同时以土地使用权为本期债券提供抵押担保，具有一定的增信作用。联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险低，安全性高。

二、优势

1． 湘潭市经济持续快速发展，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部环境。

2． 公司是湘潭市的产业投资建设平台之一，得到了政府在资金注入及资产注入，税收优惠等方面大力支持。

3． 湘潭市政府对公司承担的湘江流域重金属污染治理项目按总投资额的30%给予财政补助，并在治理项目完成后将不低于40 亿元的经营性资产注入公司。

4． 本期债券提前分期偿还本金，同时公司设置了专项偿债基金，并以土地使用权为本期债券提供抵押担保，有助于提升本期债券本息偿付的安全性。

三、关注

1． 公司资产构成中土地资产占比较大，整体资产流动性偏弱。

2． 公司应收账款增长较快，收入实现质量有待改善。

四、跟踪评级

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

湘潭振湘国有资产经营投资有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料，以及抵质押资产价值评估资料）。湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，湘潭振湘国有资产经营投资有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注湘潭振湘国有资产经营投资有限公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如湘潭振湘国有资产经营投资有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、主管部门、交易机构等。

第十八条 法律意见

本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司公司债券发行的法律意见书》认为：

一、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

二、本期债券发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权。

三、本期债券发行具备《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。

四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文和发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规及其他规范性文件规定。

五、本期债券的受托管理协议、募集资金监管协议、偿债资金监管协议、债券持有人会议规则、债券承销协议，系相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。

六、为本期债券发行提供服务的财务审计机构、信用评级机构、主承销商、律师事务所等中介机构具备从事公司债券发行业务相关的资格。

七、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论意见：

（一）发行人具备本期债券发行的主体资格；

（二）本期债券发行已合法、有效地获得目前所需的各项内部批准与授权；

（三）本期债券发行符合有关法律法规及其他规范性文件规定的实质条件；

（四）本期债券的募集资金用途符合有关法律法规及其他规范性文件的规定；

（五）为本期债券发行提供服务的中介机构具备相关的业务资格；

（六）《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十九条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第二十条 备查文件

一、备查文件

本期债券募集说明书的备查文件如下：

（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件

（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要

（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告

（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书

（六）受托管理协议

（七）债券持有人会议规则

（八）募集资金专项账户监管协议

（九）偿债资金专项账户监管协议

（十）国有土地使用权抵押担保协议

（十一）抵押资产监管协议

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

住所：湘潭市雨湖区人民路163号

法定代表人：亢豫黔

联系人：亢豫黔

联系地址：湘潭市岳塘区双拥北路和谐大厦七楼

联系电话：0731-58230981

传真：0731- 55570875

邮编：421100

财富证券有限责任公司

住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

法定代表人：周晖

联系人：刘小军、陶兢强、李俭

联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层

联系电话：0731-84779571、84403313

传真：0731-84779555

邮编：410005

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

附表一：

2013年湘潭振湘国有资产经营投资有限公司湘江流域重金属治理

公司债券发行网点表

序号	承销商名称	承销商 地位	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
1	财富证券有限责任公司	主承销商	财富证券有限责任公司融资并购部	长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼	朱敏丽 刘小军	0731-84779571 0731-84779537
2	五矿证券有限公司	副主承销商	固定收益部	广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼	杨萍	0755-82537754
3	湘财证券有限责任公司	分销商	固定收益部	云南昆明青年路389志远大厦18F	李萌萌	0871-8885858 -8206
4	川财证券经纪有限责任公司	分销商	机构业务部	成都市锦江区中新街49号锦茂大厦18楼	龙翔	13910337118
5	金元证券股份有限公司	分销商	投资银行部	广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心20层	吴华	0755-21516682

  发行人：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

  主承销商

  二〇一三年八月