关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-033
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，在公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产实施后，公司募集了配套资金，募集配套资金的股份发行数量为45,413,200股，发行价格为11.01元/股。本次募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除各项发行费用人民币39,259,983.3元后，实际募集资金净额为人民币460,739,348.70元。上述募集资金到位情况已于2013年6月27日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。
本公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过了《关于对子公司神奇药业和柏强制药进行增资的议案》，同意使用募集配套资金23,652万元对子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）进行增资，使用募集配套资金18,422万元对子公司贵州柏强制药有限公司（以下简称“柏强制药”）增资（详情请见本公司于2013年7月18日披露在上海证券交易所网站的“临2013-022号”公告）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司制定的募集资金管理制度的有关规定以及公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）决议，本公司子公司神奇药业、柏强制药分别设立了募集资金专用账户。2013年8月5日，神奇药业、柏强制药与本公司、独立财务顾问（保荐人）广发证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称 “协议”）。
现将二份四方监管协议的主要内容公告如下：
一、本公司（在本条以下简称“甲方”）、神奇药业（ “乙方”）、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司贵阳分行，在本条以下简称“丙方”）、独立财务顾问（保荐人）（广发证券股份有限公司，在本条以下简称“丁方”）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7471110182600072110 ，截至2013年7月23日，专户内的募集资金余额为236,520,000.00元。该专户仅用于乙方本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规章。甲方、乙方还应当遵守其募集资金管理制度。
3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方本次募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方本次募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方、乙方应当严格按照有关规定和审批制度以及甲方发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，妥善管理和使用本次募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人曾建、占志鹏可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。但甲方、乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。
9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、任何一方违反本协议的，均构成违约。因违约方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部赔偿责任。
11、协议各方产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
12、本协议在甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章后自签署之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销专户之日起失效。
二、本公司（在本条以下简称“甲方”）、柏强制药（ “乙方”）、存放募集资金的商业银行（招商银行股份有限公司贵阳分行，在本条以下简称“丙方”）、独立财务顾问（保荐人）（广发证券股份有限公司，在本条以下简称“丁方”）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为851900036510902，截至2013年7月23日，专户内的募集资金余额为184,219,348.70元。该专户仅用于乙方本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规章。甲方、乙方还应当遵守其募集资金管理制度。
3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方本次募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方本次募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方、乙方应当严格按照有关规定和审批制度以及甲方发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，妥善管理和使用本次募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人曾建、占志鹏可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。但甲方、乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。
9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、任何一方违反本协议的，均构成违约。因违约方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部赔偿责任。
11、协议各方产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
12、本协议在甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章后自签署之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销专户之日起失效。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年8月6日