证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－027

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2013年7月27日发出，会议于2013年8月5日在公司708会议室现场召开，应到董事9名，实到董事8名，董事董光辉因公出差，书面委托董事陈伟代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于资产出售暨关联交易的议案》，详见《云南云维股份有限公司关于资产出售进展暨关联交易公告》(公告编号：临2013－028)；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于进行物流资产重组暨关联交易的议案》，详见《云南云维股份有限公司关于物流资产重组暨关联交易公告》（公告编号：临2013－029）；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司募集资金使用管理办法》的议案；

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司关联交易管理办法》的议案；

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司控股股东及实际控制人行为规范》的议案；

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的预案》的议案；详见《云南云维股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2013－030)。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月6日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－028

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

关于资产出售进展暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 2013年6月29日，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）刊发了《云维股份资产出售公告》。

● 2013年7月1日，公司在云南省产权交易所公开挂牌转让公司有机、醋酸、电石、水泥装置及其辅助设施等资产（以下简称“化工分公司资产组”），以及公司持有的云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“乙炔化工”）82%股权和云维保山有机化工有限公司（以下简称“保山有机”）100%股权。

● 2013年7月29日，公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）参与上述资产和股权竞买且竞买成功，双方将在2013年8月15日前签署资产出售协议及所附之产权交易合同。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易需要提交公司股东大会审议批准。

公司资产出售进展及关联交易情况：

一、本次交易进展概述

2013年7月1日，公司在云南产权交易所公开挂牌转让所云维股份化工分公司资产组，以及公司持有的乙炔化工82%股权和保山有机100%股权。挂牌期间仅产生云维集团一家竞买人，云维集团按挂牌价即人民币8.7亿元成功竞买上述资产和股权，双方将在2013年8月15日前签署资产出售协议及所附之产权交易合同。

二、受让方情况介绍

1．受让方名称：云维集团

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

企业类型：有限责任公司；

法人代表：陈伟；

注册资本：柒亿叁仟肆佰伍拾万元整；

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

2．受让方与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。

三、交易协议的主要内容

本公司与受让方云维集团将在2013年8月15日前签署资产和资产出售协议，协议的主要内容如下：

1．签约双方：转让方：云维股份，受让方：云维集团

2．转让价款：人民币8.7亿元，即公司在云南产权交易中心的挂牌价，系参考挂牌标的净资产评估值及云南产权交易所的相关规定确定。

3．支付方式：云维集团自《资产出售协议》及《产权交易合同》生效之日起20个工作日内以现金方式一次性向云南产权交易所资金监管帐户支付资产和股权转让价款，云南产权交易所统一结算后于3个工作日内将转让方应得价款交付云维股份。

4．评估基准日（2013年3月31日）至《资产出售协议》生效日前转让标的对应的经审计的合并净利润或净亏损由云维集团享有或承担。

5．股权过户手续：自《资产出售协议》和《产权交易合同》生效后，交易双方共同组织资产清点，相互配合完成交付，其中动产1个月内交付完毕，不动产及依法需登记的动产以有权机关批准可以办理时于3个月内向交付完毕。

6．交易过程中所以生的税费，依法各自承担。

7协议生效：在下述条件全部满足后，资产出售协议生效：

7.1经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

7.2本公司股东大会批准；

四、其他事项：

由于本次交易是采用公开挂牌方式进行，本公司须于上述资产出售协议签署同时与云维集团分别订立三份独立的产权交易合同，分别是：

1．《云维股份化工分公司资产组产权交易合同》；

2．《云南云维乙炔化工有限公司82%股权交易合同》；

3．《云维保山有机化工有限公司100%股权交易合同》。

此三份产权交易合同系根据上述资产出售协议所载条款订立，并将构成上述资产出售协议的附件。

五、本次交易的其他安排

本次交易完成后，化工分公司资产组、乙炔化工82%股权和保山有机100%股权的权益将不再合并计入本公司财务报表，相关资产和股权的转让将于资产出售协议生效之日完成。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013年8月5日，公司第六届董事会第十六次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决，本次关联交易事项将提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

七、独立董事意见

本次关联交易有利于优化公司资产结构，减轻经营压力，改善盈利能力，降低资产负债率，改善债务结构，符合公司和全体股东的利益。本次交易转让定价以评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允。本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

八、本次交易对公司的影响

本次拟出售的资产和股权属于传统煤电石乙炔化工产业链，产能过剩严重，近年来市场持续低迷，交易完成后可以缓解公司的经营压力，改善债务结构，优化资产结构，降低资产负债率。本次交易获得股权及资产处置收益，对公司2013年度的经营成果产生积极的影响。

八、上网文件

1． 云南云维股份有限公司独立董事关于公司对外出售资产之关联交易的独立意见

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月6日

● 报备文件

1．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

2．经与会监事签字的云南云维股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－029

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

关于物流资产重组暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）拟以控股子公司云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）和曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）为实施主体，对公司及下属公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）、云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其控股子公司泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）及控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）及其下属公司云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）的铁路专用线、仓储、堆场、物流设备等物流资产进行重组

● 除日常关联交易外，过去12个月内公司与关联方云维集团共同投资2次，金额为1265万元，受托管理1次，金额为300万元；出售资产1次，金额为8.7亿元，与关联方大为制氨发生共同投资2次，金额为1235万元，委托管理1次金额为400万元。

● 本次物流资产重组，大为商贸以评估值作价44,328,161.00元购买云维集团的物流资产，20,999,587.00元购买大为制氨的物流资产；大为煤焦以评估值作价25,366,142.32元购买云维集团的物流资产，10,264,204.00元购买大为制氨的物流资产。

● 本次物流资产重组不构成重大资产重组。

● 本次物流资产重组事项需要提交公司股东大会审议批准。

一、本次物流资产重组暨关联交易概述

为实施精细化和专业化管理，提高物流资产的运营效率，扩大公司控股子公司云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）和曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）的资产规模，改善其资产结构，提升其融资能力，公司及下属控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）、云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其控股子公司泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）的仓储和运输等物流资产经北京中同华资产评估有限公司云南分公司评估后，按评估值以实物资产方式增资大为商贸和煤焦公司。另外，大为商贸和大为煤焦按北京中同华资产评估有限公司云南分公司的评估值作价，以现金方式购买公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）及其下属公司云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）的铁路专用线、仓储、堆场等物流资产。同时，为保持大为商贸和大为煤焦的现金出资比例满足工商登记要求，公司以现金方式增资大为商贸和大为煤焦。

1．公司增资大为商贸的相关资产为3,965,275.00元，以现金增资大为商贸的金额为4,294,693.12元，以现金增资大为煤焦的金额为33,161,683.00元；

2．大为制焦增资大为商贸的相关资产为37,630,699.00元，增资大为煤焦为96,920,861.00元；

3．大为焦化增资大为商贸的相关资产为39,997,784.00元，增资大为煤焦为19,169,136.00元；

4．泸西焦化增资大为商贸的相关资产为18,377,191.88元，增资大为煤焦为33,620,596.00元。

5．大为商贸以44,328,161.00元购买云维集团的物流资产，以20,999,587.00元购买大为制氨的物流资产；

6．大为煤焦以25,366,142.32元购买云维集团的物流资产，以10,264,204.00元购买大为制氨的物流资产。

7．本次重组完成后，大为商贸的注册资本增加至142,815,643.00元，大为煤焦的注册资本增加至213,872,276.00元。

本次物流资产重组事项构成关联交易。

二、重组各方基本情况

1．重组各方基本情况：

1.1云维股份（本公司）

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

企业类型：股份有限公司；

法人代表：陈伟；

注册资本：61623.5万元；

经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。

1.2大为商贸

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区。

企业类型：有限责任公司

法定代表人：叶光华

注册资本：3855万元

经营范围：化肥类，化工化纤类的采购与销售、代购代销，进出口业务；铁路物流运营。

与本公司的关系：大为商贸为公司的控股子公司，公司持有其20.62%的股权，公司及子公司合计持有其61.09%的股权。

1.3大为煤焦

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区。

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈云宝

注册资本：3100万元

经营范围：煤炭产品、矿产品销售，货物及技术进出口业务；

与本公司的关系：大为煤焦为公司的控股子公司，公司持有其24.19%的股权，公司及子公司合计持有其67.74%的股权。

1.4大为制焦；

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；

企业类型：有限责任公司；

法人代表：凡剑；

注册资本：105500万元整；

经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦、货物进出口业务。

与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90.91%的股权，控股子公司大为焦化5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。

1.5大为焦化

住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

企业类型：有限责任公司（中外合资）；

定代表人：徐乔德；

注册资本：25464万元整；

经营范围：原煤、焦炭、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。

与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其54.80%的股权。

1.6云维集团

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

企业类型：有限责任公司；

法人代表：陈伟；

注册资本：73450万元整；

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权。

1.7大为制氨

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：陈伟；

注册资本：94131万元整

经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口。

与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。

三、相关协议主要内容

重组各方将于2013年8月15日前签署增资和资产转让协议，协议的主要内容如下：

1．签约各方：云维股份、大为商贸、大为煤焦、大为制焦、大为焦化、泸西焦化、云维集团、大为制氨

2．增资前后的股权变化：增资后大为商贸和大为煤焦的股东股权变化情况如下：

2.1云维股份以资产+现金方式合计增资大为商贸8,259,968.12元，增资后持有该公司的股权比例由20.62%减少至11.35%；以现金33,161,683.00元增资大为煤焦，增资后持有该公司的股权比例由24.19%减少至19.01%。

2.2大为制焦以资产增资大为商贸37,630,699.00元，增资后持有该公司的股权比例由20.36%增加至31.85%；以资产增资大为煤焦 96,920,861.00元，增资后持有该公司的股权比例由22.58%增加至48.59%。

2.3大为焦化以资产增资大为商贸39,997,784.00元，增资后持有该公司的股权比例由20.10%增加至33.43%；以资产增资大为煤焦 19,169,136.00元，增资后持有该公司的股权比例由20.97%减少至12%。

2.4泸西焦化以资产值18,377,191.00元注资大为商贸后，注入后持有该公司的股权比例为12.87%；以资产值33,620,596.00元注资大为煤焦后，注入后持有该公司的股权比例为15.72%。

2.5本次物流资产重组后，云维集团持有大为商贸的股权比例由19.84%减少至5.36%；持有大为煤焦的股权比例由16.13%减少至2.34%。

2.6本次物流资产重组后，大为制氨持有大为商贸的股权比例由19.07 %减少至5.14%；持有大为煤焦的股权比例由16.13%减少至2.34%。

3．价款和支付方式：

3.1大为商贸以44,328,161.00元购买云维集团的物流资产，以20,999,587.00元购买大为制氨的物流资产，协议生效后1个月内一次性支付至资产出售方指定银行账户。

3.2大为煤焦以25,366,142.32元购买云维集团的物流资产，以10,264,204.00元购买大为制氨的物流资产，协议生效后1个月内一次性支付至资产出售方指定银行账户。

3.3云维股份以现金增资大为商贸4,294,693.12元，增资大为煤焦33,161,683.00元，在协议生效后1个月内一次性支付至大为商贸和大为煤焦指定银行账户。

4．资产过户手续：自相关协议生效后，交易双方共同组织资产清点，由双方共同配合于2个月内交付完成交付或产权变更登记手续。

5．交易过程中所以生的税费，依法各自承担。

6．协议生效：在下述条件全部满足后，相关协议生效：

6.1经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

6.2本公司股东大会批准；

四、本次重组的其他安排

本次重组完成后，原资产所有方需要继续使用或者需要特殊管理（包括但不限于安全方面）的物流资产将由大为商贸或煤焦公司以市场公允或者成本+合理利润的方式租赁给原资产所有各方。

五、本次交易对公司的影响

本次重组的物流资产分散于各经营主体，不利于发挥资产运营效率和精细化、专业化管理，通过本次重组，所有权集中至大为商贸和大为煤焦，可以提升资产的运营效率，扩大两个公司的资产规模，改善其资产结构，提高其筹融资能力。

本次物流资产重组对公司的长期发展具有积极影响，对公司2013年度的经营成果不会产生较大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013年8月5日，公司第六届董事会第十六次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决，本次关联交易事项将提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

七、独立董事意见

本次关联交易有利于提升相关物流资产的运营效率，扩大公司控股子公司云南大为商贸有限公司和曲靖大为煤焦供应有限公司的资产规模，提升其筹融资能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易增资和转让定价以评估值作价，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开的原则。本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

八、上网

1．《资产评估报告》中同华云南评报字（2013）第30号

2． 云南云维股份有限公司独立董事关于物流资产重组之关联交易的独立意见

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月6日

● 报备文件

1．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

2．经与会监事签字的云南云维股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－030

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

●会议召开时间: 2013年8月21日（星期三）上午10：00

●股权登记日：2013年8月15日（星期四）

●会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室

●会议方式：现场会议

●不提供网络投票

本公司第六届董事会第十六次会议决定召开本公司2013年第一次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：

一、会议基本情况

1．召集人：本公司董事会

2．会议召开时间：2013年8月21日（星期三）上午10：00

3．会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室

4．会议方式：现场会议

5、会议的表决方式：现场投票方式

二、会议审议事项

1．公司关于资产出售暨关联交易的议案；

2．公司关于进行物流资产重组暨关联交易的议案；

3．关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；

4．关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

5．关于修改《公司关联交易管理办法》的议案；

6．关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

7．《公司控股股东及实际控制人行为规范》的议案。

三、会议出席对象

1．现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

2．公司法律顾问

3．截止2013年8月15日（星期四）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。

四、登记方式

1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部

3、 登记时间： 2013年8月19日（星期一，上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）

五、其他事项

1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系人：赵有华、潘丽

联系电话：0874-3068588、3064146

传 真：0874-3064195、3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月6日

附件：

授权委托书

云南云维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月21日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司关于资产出售暨关联交易的议案
2	公司关于进行物流资产重组暨关联交易的议案
3	关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
4	关于修改《公司董事会议事规则》的议案
5	关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
6	关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
7	《公司控股股东及实际控制人行为规范》的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－031

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2013年8月5日在公司708会议室现现召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事讨论，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》；

公司以北京亚超资产评估有限公司评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让有机、醋酸、电石、水泥装置及其辅助设施等资产，以及公司持有的云南云维乙炔化工有限公司82%股权和云维保山有机化工有限公司100%股权，挂牌期间，公司控股股东云南云维集团有限公司参与竞买，并以挂牌底价8.7亿元竞买成功，构成关联交易，公司董事会审议本事项的程序合规合法，关联董事回避表决，遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及股东利益。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于物流资产重组暨关联交易的议案》。

为实施精细化和专业化管理，提高物流资产的运营效率，扩大公司控股子公司云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）和曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）的资产规模，改善其资产结构，提升其融资能力，公司及下属控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为制焦有限公司及其控股子公司泸西大为焦化有限公司的仓储和运输等物流资产经北京中同华资产评估有限公司云南分公司评估后，按评估值以实物资产方式增资大为商贸和煤焦公司。另外，大为商贸和大为煤焦按北京中同华资产评估有限公司云南分公司的评估值作价，以现金方式购买公司控股股东云南云维集团有限公司及其下属公司云南大为制氨有限公司的铁路专用线、仓储、堆场等物流资产。同时，为保持大为商贸和大为煤焦的现金出资比例满足工商登记要求，公司以现金方式增资大为商贸和大为煤焦。本次物流资产重组构成关联交易，公司董事会审议本事项的程序合规合法，关联董事回避表决，涉及资产以评估值进行定价，遵守了公平、公正、公开的原则，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

云南云维股份有限公司监事会

2013年8月6日