第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-22
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第七次会议2013年8月2日上午以通讯方式召开,会议通知于2013年7月19日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》
2013半年报全文同日登载在巨潮资讯网，2013半年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于修订<公司章程>有关条款的议案》
《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。
5、审议通过了《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2013 年8 月23日（星期五）以现场投票方式召开2013年度第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年8月6日
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2013－25
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第五次会议于2013年8月2日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼会议室以现场与通讯方式召开。会议通知于2013年7月26日以通讯方式发出。会议应表决人数5名，实际表决人数5名。会议由监事会主席肖杰安先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、监事会审议情况
以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一三年八月六日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013－26
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会定于2013年8月23日召开2013年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2013年度第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2013年8月23日（星期五）上午10:30
5、会议召开方式：现场投票方式
6、出席对象：
（1）于2013年8月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议议案
1、以特别决议审议《关于修订<公司章程>有关条款的议案》
《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文于2013年8月6日刊载在巨潮资讯网。
2、审议《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》
（相关公告于2013年8月6日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2013年8月21日、8月22日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及会议现场投票前半小时。
3、登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
邮政编码：518033
联 系 人：陆炜弘
联系电话：0755—82992565
传 真：0755—83990006
电子邮箱： luweihong@tagen.cn
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
公司第七届董事会第七次会议决议公告
特此通知
附件：授权委托书
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年8月6日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2013年8月23日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于修订<公司章程>有关条款的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 2、关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
说明：
1、委托人在“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中填入相应投票股数；
2、其余议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
3、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》以特别决议方式审议通过。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2013年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-27
深圳市天健（集团）股份有限公司所属子公司关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司深圳天健龙岗房地产开发有限公司（以下简称“天健龙岗公司”）拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司（以下简称“兆方汽车服务公司”）的100%股权，收购价格为834.39万元。
2013年8月2日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》，公司三名独立董事事前认可并发表独立意见，一致认为公司本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、控股股东基本情况
本次股权收购的出售方为兆方控股公司。兆方控股公司为依法设立的企业法人，成立于1999年5月10日，持有深圳市市场监督局核发的注册号为44030110296901的《企业法人营业执照》，系永久存续的非上市股份有限公司，系兆方汽车服务公司的100%控股股东。
公司名称：深圳市兆方投资控股股份有限公司
成立日期：1999年5月10日
企业类型：非上市股份公司
营业执照号：44030110296901
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
法定代表人：周春光
住所地：深圳市福田区福华路国际商会大厦A座1021号
经营范围：销售国产汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1387号资格证书办）；二手车销售及经纪（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车租赁（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）；房屋租赁；汽车服务链的管理（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）；仓储物流。
2、控股股东的股权结构
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 股东属性 | 股东类别 |
| 王荫臣 | 160 | 2.00 | 自然人 | 自然人 |
| 张 弦 | 3,260 | 40.75 | 自然人 | 自然人 |
| 周春光 | 3,260 | 40.75 | 自然人 | 自然人 |
| 余雯瑶 | 304 | 3.80 | 自然人 | 自然人 |
| 程红慧 | 360 | 4.50 | 自然人 | 自然人 |
| 陈浣 | 368 | 4.60 | 自然人 | 自然人 |
| 李春风 | 288 | 3.60 | 自然人 | 自然人 |
3、公司的实际控制人为：周春光和张弦。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
企业名称：深圳市兆方汽车服务有限公司
类别：股权投资
权属：该资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市南山区侨香路兆方投资大楼A座1-3楼
法定代表人：张弦
注册资本：800万元
营业执照注册号：440301102952830
主营业务：一般经营项目：汽车零配件、国产汽车的销售，小轿车连锁经营，二手车经销（不含开办二手车交易市场，不含拍卖、经纪、鉴定评估业务及其它限制项目）；许可经营项目：汽车维护（许可经营项目取得相关部门许可后凭证经营）
标的账面价值为834.39万元。
2、主要股东:深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方控股公司”）持有兆方汽车服务公司100%股权
实际控制人:周春光、张弦
3、清产核资前后汇总情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 清产核资前 | 调整数 | 清产核资调整后 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 177,877.90 | 136,556.18 | 314,434.08 |
| 应收账款 | -- | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 其他应收款 | 8,166,059.09 | -- | 8,166,059.09 |
| 流动资产合计 | 8,343,936.99 | 166,556.18 | 8,510,493.17 |
| 非流动资产: | |||
| 非流动资产合计 | -- | -- | -- |
| 资产总计 | 8,343,936.99 | 166,556.18 | 8,510,493.17 |
| 流动负债： | |||
| 应交税费 | -- | 136,556.18 | 136,556.18 |
| 其他应付款 | -- | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 流动负债合计 | -- | 166,556.18 | 166,556.18 |
| 负债合计 | -- | 166,556.18 | 166,556.18 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 8,000,000.00 | -- | 8,000,000.00 |
| 资本公积 | -- | -- | -- |
| 盈余公积 | 343,936.99 | -- | 343,936.99 |
| 未分配利润 | -- | -- | -- |
| 所有者权益总计 | 8,343,936.99 | -- | 8,343,936.99 |
| 负债及所有者权益合计 | 8,343,936.99 | -- | 8,510,493.17 |
清产核资专项审计结果：经审计，兆方汽车公司清产基准日资产总额为8,510,493.17元，负债总额为166,556.18元，所有者权益为8,343,936.99元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。
四、交易协议的主要内容
1、本次收购的金额为834.39万元，待兆方汽车服务公司100％股权工商变更登记至公司名下后，公司将股权转让款一次性支付给兆方控股公司。
2、截止评估基准日，兆方汽车服务公司总资产账面价值为851.05万元，评估值为851.05万元，评估无增减值变化；负债账面价值为16.66万元，评估值为16.66万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为834.39万元，评估值为834.39万元，评估无增减值变化。本次收购的收购定价为净资产账面价值834.39万元。
五、涉及收购资产的其他安排
截至收购之日，兆方汽车服务公司不存在有劳动人事及劳动安全方面的风险。
六、收购资产的目的和对公司的影响
完成本次收购有利于公司发展产业地产业务。股权收购完成后，公司持有兆方汽车服务公司100%的股权，成为公司控股子公司，该项交易对公司损益不会产生影响。
七、中介机构意见结论
1、审计结论
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所对兆方汽车服务公司进行了专项审计，出具了清产核资报告。审计结果为，兆方汽车公司清产基准日（2013年4月30日）资产总额为8,510,493.17元，负债总额为166,556.18元，所有者权益为8,343,936.99元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。
2、评估结论
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对兆方汽车服务公司进行了资产评估，出具了评估报告。评估结论如下：
截止评估基准日（2013年4月30日），兆方汽车服务公司总资产账面价值为851.05万元，评估值为851.05万元，评估无增减值变化；负债账面价值为16.66万元，评估值为16.66万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为834.39万元，评估值为834.39万元，评估无增减值变化。
3、律师尽职调查结论
公司委托广东广和律师事务所对兆方汽车服务公司进行了律师尽职调查，出具了调查报告。报告主要结论如下：
本所认为本次股权收购不存在实质性的法律障碍；在本次股权收购过程中兆方汽车公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次股权收购完成后不影响公司广大股东的利益。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让合同
4、中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告（勤信深专字【2013】第1025号）
5、北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳市天健房地产开发实业有限公司拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司股权项目评估报告（评估报告中企华评报字【2013】第3290号）
6、广东广和律师事务所关于公司收购兆方汽车服务公司尽职调查报告
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年8月6日