(上接A34版)

（2）原材料价格变动风险

公司生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材、尿素和甲醛等，上述主要原材料占公司产品成本的75%左右。未来上述原材料价格波动可能对公司的营业成本构成影响，从而影响公司的经营业绩。

3、市场风险

公司目前已建成投产年产87万/立方米中高密度纤维板生产线。另外，公司将现有的秸秆板生产线技术改造为年产12万立方米刨花板生产线，已经四川省经济和信息化委员会备案确认（川经信技改确认[2012]23号）。项目全部达产后，公司人造板的产能将达到99万立方米/年。

尽管公司产品有较高的质量和市场认可度，迅速扩大的产能使得公司面临一定的市场风险。

4、环保标准变化的风险

中（高）密度纤维板和刨花板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建设部2002 年发布的《GB/T18580-2001》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表：

产品名称	试验方法	限量值	使用范围	限量标志B
中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板、	穿孔萃取法	≤9mg/100g	可直接用于室内	E1
		≤30mg/100g	必须饰面处理后可允许用于室内	E2

公司生产的人造板产品根据客户需求分别符合E2或E1级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控制在3mg/100g以下，符合欧洲E0级别环保标准。

未来期间，若国家对人造板制定更加严格的环保标准，则会使公司环保成本上升，也可能导致公司出现不满足环保标准的相关风险。

5、经营管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

6、净资产收益率下降的风险

截至2013年3月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为209,092.86万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将有较大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

7、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

8、审批风险

本次非公开发行尚需但不限于本公司股东大会审议通过并免除国栋集团履行要约收购义务、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及四川证监局组织召开的上市公司现金分红监管工作会议的要求等有关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十六次会议修订了《公司章程》，并于2012年9月25日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过；公司第七届董事会第十九次会议制订了《2012年-2014年股东回报规划》，并于2013年1月25日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

（一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

1、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

2、公司利润分配的内容：

1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

3、利润分配的调整

1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

4、利润分配需履行的决策程序

1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。”

（二）公司制定的《未来三年股东回报规划（2012－2014）》规定：

“第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 分红回报规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将采取以现金方式为主、多种方式分配利润。

第三条 公司未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划

1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

5、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配情况

2010年至今，公司进行现金分红情况如下：

单位：万元

期间	2010年度	2011年度	2012年度	合计
现金分红金额(含税)	3,188.64	-	2,361.76	5,550.40
合并报表归属于母公司所有者的净利润	3,975.36	424.92	438.44	4,838.72
现金分红占合并报表净利润的比例	80.21%	-	538.67%	114.71%

本公司一贯重视保护中小股东的利益，坚持以现金分红方式回报广大投资者，力争实现中小股东在公司发展中获得合理的回报。2010年-2012年度，公司采取了较高比例的现金分红政策，累计以现金方式分配的股利占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为114.71%。

2、公司近三年未分配利润使用情况

2010年-2012年各期末，母公司未分配利润分别为12,355.25万元、9,590.58万元和10,843.62万元，占总资产的比例仅为4.99%、3.21%和2.87%，公司的资本来源中未分配利润所占比例很低。

2010年-2012年，公司为扩大生产规模，投入大量的人力物力财力进行扩大再生产，双流45万立方米/年中（高）密度纤维板生产线和南充22万立方米/年中（高）密度纤维板生产线投资总额13.97亿元，其中通过非公开发行募集资金8.15亿元，其余都通过公司内部积累及银行借款完成；另外，扩大再生产也需要公司进行大额的流动资金投入。公司的累计盈利除了以现金方式分配给股东外,主要用于充实公司资本实力，用于扩大再生产，做大做强公司的人造板主营业务。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2013年8月5日