第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-031
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2013年8月2日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，通过以下议案：
一、审议通过了《关于增资湖南金拓置业有限公司的议案》；
同意公司以位于长沙市望城坡产业基地一宗国有土地使用权评估作价4756.19万元及现金1243.81万元增资公司全资子公司—湖南金拓置业有限公司。本次增资完成后，金拓置业注册资本将由目前的800万元增加到6800万元。
详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司金拓置业有限公司增资扩股的公告》（临2013-032）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过了《关于转让枣庄金泰电子有限公司82.1964%股权的议案》；
根据公司战略的安排，公司将进一步集中资金资源做大做强有一定竞争优势的主业，从那些不具备竞争优势和与主业关系不大的行业中逐步退出，董事会同意转让公司持有的枣庄金泰电子有限公司82.1964%股权，并授权公司经理层按现行法律法规及相关程序办理相关具体事宜。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司2012年度股东大会决议之利润分配预案，公司于2013年7月10日实施完成了资本公积金转增股本方案，公司股本总数由195,328,745股变更为390,657,490股。
因此，须对《公司章程》部分条款做相应修改，具体修改内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2013-033）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本项议案尚须提交公司下一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一三年八月六日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-032
金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司金拓置业有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本公告中的含义如下：
金瑞科技或本公司：金瑞新材料科技股份有限公司
金拓置业：湖南金拓置业有限公司
重要内容提示：
1、增资扩股标的名称：湖南金拓置业有限公司；
2、增资扩股方式及金额：本公司以位于长沙市望城坡产业基地一宗国有土地使用权评估作价4,756.19万元及现金1,243.81万元增资金拓置业，增资扩股完成后，金拓置业注册资本增加到6,800万元，本公司持有金拓置业100%的股份。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了支持公司全资子公司金拓置业的后续发展，本公司决定以位于长沙市望城坡产业基地一宗国有土地使用权评估作价4,756.19万元及现金1,243.81万元增资金拓置业，增资完成后，金拓置业注册资本将变更为6,800万元，本公司持有金拓置业100%的股份。
（二）董事会审议情况
2013年8月2日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资湖南金拓置业有限公司的议案》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（三）金拓置业为本公司全资子公司，本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)金拓置业基本情况
1、公司名称：湖南金拓置业有限公司
2、注册资本：人民币捌佰万元整
3、法定代表人：张保中
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、成立日期：2013年6月24日
6、经营范围：房地产开发、租赁及其物业管理服务(涉及行政许可的凭证许可证经营)。
金拓置业为本公司刚投资设立的全资子公司，尚未开展经营活动，财务数据略。
(二)本次增资扩股方案说明
1、增资扩股方案
本公司以位于长沙市望城坡产业基地一宗国有土地使用权评估作价4,756.19万元及现金1,243.81万元增资金拓置业。
2、作价出资土地评估情况
具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易作价出资的土地进行了评估，并出具了中企华评报字(2013)第3255号评估报告，报告基本内容如下：
(1)评估对象：金瑞科技所属的位于长沙市望城坡产业基地一宗国有工业土地使用权（土地面积为75,137.36平米）价值。
(2)评估基准日：2013年3月31日。
(3)价值类型：市场价值。
(4)评估方法：市场法、成本法。
(5) 委托评估的资产权属状况
评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。
(6)评估结论：评估基准日，委托评估的资产账面价值为1,405.15万元，评估价值为4,756.19万元，增值额为3,351.04万元，增值率为238.48%。
金瑞科技评估基准日评估范围内的资产账面价值为1,405.15万元，评估价值为4,756.19万元，增值额为3,351.04万元，增值率为238.48%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
表一：评估结果汇总表
评估基准日：2013年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | ||||
| 非流动资产 | 2 | 1,405.15 | 4,756.19 | 3,351.04 | 238.48 |
| 长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | ||||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 油气资产 | 7 | ||||
| 无形资产 | 8 | 1,405.15 | 4,756.19 | 3,351.04 | 238.48 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 1,405.15 | 4,756.19 | 3,351.04 | 238.48 |
| 其他资产 | 10 | ||||
| 资产总计 | 11 | 1,405.15 | 4,756.19 | 3,351.04 | 238.48 |
| 流动负债 | 12 | ||||
| 非流动负债 | 13 | ||||
| 负债总计 | 14 | ||||
| 净资产 | 15 | 1,405.15 | 4,756.19 | 3,351.04 | 238.48 |
(三)金拓置业增资完成前后股权结构变化情况
金拓置业增资完成前后股权结构变化情况见下表二：
表二：金拓置业增资前后股权结构变化情况表
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 本次增资 | 增资扩股后 | |||||
| 出资方式 | 出资方式 | 出资方式 | ||||||
| 现金 | 合计 | 现金 | 土地 | 合计 | 现金 | 土地 | 合计 | |
| 金瑞科技 | 800 | 800 | 1243.81 | 4756.19 | 6000.00 | 2043.81 | 4756.19 | 6800.00 |
注：增资扩股完成后，金拓置业注册资本将增加到6,800万元，其中，土地作价出资金额为4,756.19万元，占出资总额的70%，现金出资2043.81万元，占出资总额30%。
三、对外投资对上市公司的影响
(一)本次以土地使用权及现金向金拓置业增资，有利于盘活闲置的工业用地，实现该部分资产的保值增值，提升公司工业园的整体价值。
(二)通过本次增资扩股，金拓置业获得了可以开发的土地和必要的资金，为金拓置业持续、健康和稳定的发展奠定了良好的基础。同时，通过金拓置业对该块土地进行工业地产开发，金瑞科技在未来几年能获得一定的房地产开发收益。
四、对外投资的风险分析
（一）金拓置业工业地产项目具体实施方案和可行性研究报告尚未经公司内部决策程序审议通过，也尚未报经政府有权部门批准，工业地产项目存在不能获得相关批文的风险。
金拓置业目前正在积极制订工业地产项目具体实施方案和可行性研究报告，并将按照相关规定向公司及政府相关部门报送相关材料，本公司将按照《公司章程》的相关规定对该项目进行审议并及时发布有关公告。
（二）本公司无投资工业地产项目的相关经验，项目存在由于经验不足、管理不到位，项目效益达不到预期的风险。
金拓置业将通过聘请有开发工业地产项目经验的专业人员，寻找有实力、有经验的合作方，通过加强项目管理等手段降低投资风险。
特此公告。
五、备查文件
1、金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《长沙市望城坡产业基地一宗国有工业土地使用权价值评估报告》（中企华评报字(2013)第3255号）。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2013年8月6日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 公告编号：临2013-033
金瑞新材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会决议之利润分配预案，公司于2013年7月10日实施完成了资本公积金转增股本方案，公司股本总数由195,328,745股变更为390,657,490股。2013年8月2日公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款做相应修改。
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币195,328,745元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。
2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变为195,328,745股。
第十九条 公司股份总数为195,328,745股，公司的股本结构为：普通股195,328,745股。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币390,657,490元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。
2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变为195,328,745股。
2013年7月8日，公司以总股本195,328,745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本由原来的195,328,745股变更为390,657,490股。
第十九条 公司股份总数为390,657,490股，公司的股本结构为：普通股390,657,490股。
本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》尚须提交公司下一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2013 年8月6日