重要提示：本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

声明及提示

一、发行人声明

发行人管理委员会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体管理委员会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券（简称“13海淀国资债”）。

（二）发行总额：人民币16亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。

（四）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3年末起，每年除按时付息外，逐年分别兑付债券发行总额的20%，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为1.40%。Shibor基准利率为申购与配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户登记托管。

（七）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（八）债券担保：本期债券无担保。

（九）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

释 义

在本期债券募集说明书及其摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本期债券募集说明书及其摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】1269号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：北京市海淀区国有资本经营管理中心

住所：北京市海淀区四季青路6号

法定代表人：张连仲

联系人：刘卫亚

联系地址：北京市海淀区四季青路6号海淀招商大厦10层

联系电话：010-88499962

传真：010-88499362

邮政编码：100195

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、杜美娜、王崇赫、刘宏宇、刘国平

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系电话：010-85156322、010-85156336

传真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）副主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：纪远亮、薛萌

联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005083、010-88005012

传真：010-88005099

邮政编码：100033

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：许虞婕、许杨杨、郝晓姝、詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层固定收益部

联系电话：010-88013887、010-88013865、010-88013850、

010-88085128

传真：010-88085129

邮政编码：100033

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：聂聪

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312831

传真：010-59312892

邮政编码：100140

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：王晶、秦春芝

联系地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

联系电话：010-85866870

传真：010-85866877

邮政编码：100025

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：李军、李晗

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、发行人律师：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

联系人：陈华、刘玉霞

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

邮政编码：100032

七、债权代理人、偿债资金专户监管银行：北京银行股份有限公司友谊支行

营业场所：北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦首层

负责人：王东青

联系人：王东青

联系地址：北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦首层

联系电话：010-82533049

传真：010-82533055

邮政编码：100081

第三条 发行概要

一、发行人：北京市海淀区国有资本经营管理中心。

二、债券名称：2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券（简称“13海淀国资债”）。

三、发行总额：人民币16亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为1.40%。Shibor基准利率为申购与配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管。

七、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年8月9日止。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年8月6日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年8月7日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月7日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自2013年8月7日至2020年8月6日。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3年末起，每年除按时付息外，逐年分别兑付债券发行总额的20%，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《偿债资金专户监管协议》之权利及义务安排；

六、本期债券的债权代理人、偿债资金专户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后5期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券的本金在2016年至2020年分期兑付，自本期债券存续期第3年末起，逐年分别兑付债券本金的20%。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过托管机构和其他有关机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心

住所：北京市海淀区四季青路6号

法定代表人：张连仲

注册资本：100亿元

企业类型：全民所有制

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管理；资产管理。

发行人成立于2009年6月29日，是北京市海淀区国有资产监督管理委员会出资组建的全民所有制企业，是北京市海淀区主要的投资建设主体和国有资产运营主体，同时承担区内基础设施建设、保障房建设等职能。伴随海淀区的快速发展，发行人实力逐步增强，业务覆盖零售百货、房地产开发（保障性住房）、城市基础设施建设开发和房屋租赁等。截至2012年末，发行人纳入合并范围的子公司为14家。

截至2012年12月31日，发行人经审计资产合计约572.13亿元，负债合计约336.19亿元，所有者权益合计约235.94亿元。2012年度，发行人实现营业总收入100.58亿元，净利润5.62亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3.64亿元。

二、历史沿革

发行人是根据北京市海淀区人民政府海政函【2009】104号文件《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》，由北京市海淀区国有资产监督管理委员会出资人民币100亿元组建的全民所有制企业。发行人领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的110108012046296号企业法人营业执照，注册资本为人民币100亿元。

三、股东情况

发行人是全民所有制企业，海淀区国资委是发行人的唯一出资人。作为全民所有制企业，发行人的实际控制人是海淀区人民政府。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

发行人根据相关法律法规的规定，制定了《北京市海淀区国有资本经营管理中心章程》（以下简称“中心章程”），构建和完善现代企业法人治理结构，实现企业内部有序高效运行。发行人确立了以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构，经营层为执行机构的经营管理架构，并建立了相关管理制度。

1、管委会

管委会负责企业的重大决策，主要职责为：

（1）制定和修改章程；

（2）制定管委会的议事规则与决策程序；

（3）聘任或解聘企业的总经理、副总经理及其他高级管理人员，决定经营层人员的考核指标、薪酬和奖励；

（4）审议批准企业的发展战略与规划；

（5）对企业增加或者减少注册资本做出决议；

（6）对企业的合并、分立、解散、清算或者变更企业形式做出决议；

（7）决定企业的年度融资计划及融资项目；

（8）决定企业的年度投资计划及投资项目；

（9）决定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（10）决定企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（11）审议批准总经理的年度工作报告；

（12）法律、法规及出资人授予的其他权利。

2、经营层

经营层为企业的执行机构，由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成。总经理对管委会负责并报告工作，组织实施管委会的决定，主要职责为：

（1）制定章程及章程修改方案；

（2）向管委会提出副总经理、企业高级管理人员和财务负责人任免建议；

（3）决定企业内部部室设置、职能划分及人员职数，选聘各部室负责人；

（4）拟定企业的发展战略与规划；

（5）拟定企业的年度融资计划及融资项目；

（6）拟定企业的年度投资计划及投资项目；

（7）拟定企业增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更企业形式的方案；

（8）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（9）制定企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（10）制定经营层的议事规则与决策程序；

（11）制定企业内部管理制度；

（12）管委会授予的其他权利。

（二）发行人组织结构

发行人内设3个职能部门，分别为：综合办公室、投资管理部和资产管理部。发行人的组织结构详见下图：

图：发行人组织结构图

■

各部门职能如下：

1、综合办公室

主要负责办公室正常业务，负责中心的财务管理、内部保卫、行政后勤和工会等工作。

2、投资管理部

主要负责中心的投资和融资工作，参与制定下属企业的投融资规划、协助下属公司进行公司上市和并购重组等工作。

3、资产管理部

主要负责下属企业的股权管理和资产管理，负责产业发展规划制定工作。

五、发行人主要控股子公司情况

截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计14家，具体情况如下：

表：发行人合并范围子公司情况表

■

发行人主要的子公司情况如下：

（一）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投公司”）

海国投公司于1992年12月经海淀区人民政府批准成立，是经政府授权对国有资产行使出资权利的国有法人独资企业，注册资本100,000万元，为发行人全资子公司。海国投公司经营范围：投资管理；资产管理。

海国投公司作为海淀区内大型国有企业，自成立以来，通过股份制改造、资产重组、收购兼并等，构建了规模化、专业化、多元化的发展模式，形成了以高科技、房地产为支柱产业，资本运营为纽带的战略发展格局，投资涉及科技、金融、房地产、基础设施、旅游服务业等领域，拥有了一批极具发展潜力的企业，现有全资、控股、参股及托管企业30余家，海国投公司成为海淀区属国有企业中的龙头性企业。

海国投公司大力支持海淀区的基础设施建设，先后配合政府完成了新建和改扩建北清路、西北四环、城市铁路、圆明园东西路、香山路网等12条道路，投资万泉河、清河水系改造、六里屯等周边环境整治工程，危房改造项目；参股地铁四号线、十号线，五棵松文化体育中心等北京市重大项目，同时公司还入资北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司、北京六里屯垃圾焚烧发电有限公司、北京海淀水务有限责任公司、北京绿海能环保有限责任公司、海淀展览馆等公司或项目。

海国投公司控股海淀科技发展有限公司，致力于生物技术与医药、电子信息技术、环保新材料三大领域的专业化经营与开发。参与投资的北京三聚环保新材料有限公司，是一家致力于新型环保材料的研发、制造和营销的高新技术企业。海国投公司投资参股中科软科技股份有限公司，所处行业为软件服务业，属国内朝阳行业，也是国家重点支持的产业。该公司在近十年的发展中，所提供的产品在保险领域具有较强的市场优势，市场占有率超过20%，位列第一，在其他领域如政府、传媒领域发展较快。

海国投公司是北京银行股份有限公司最早股东之一，为公司带来可观的投资收益。同时，海国投公司还是北京科技风险投资股份有限公司、北京天润典当行有限公司等公司的股东。

此外，海国投公司投资了北京稻香湖景酒店、北京翠微大厦、彩和坊休闲会馆等众多企业或项目；参股锦绣大地农业股份有限公司，投资高效现代农业。

截至2012年12月31日，海国投公司资产总额2,139,677.37万元，负债总额1,446,867.87万元，所有者权益692,809.49万元。2012年度，海国投公司实现营业收入228,935.35万元，净利润28,651.55万元。

（二）北京海淀区国有资产投资管理中心（以下简称“海淀国投中心”）

海淀国投中心成立于2001年10月，注册资本50,000万元，为发行人全资子公司。海淀国投中心经营范围：接受委托、经营管理国有资产。

海淀国投中心是根据海政发（2001）33号文件批复，为落实国务院有关精神，加快中关村科技园区的建设步伐，解决海淀区大型基础设施建设的融资渠道，而专门成立的一家海淀区政府直属的大型国有独资企业，主要职能包括优化国有资产配置、国有资产经营管理、安排国有资金投入、对国有企业贷款担保等。

海淀国投中心为清华南路、圆明园西路、圆明园东路等道路改造及拆迁，海淀区高中示范校项目及三虎桥潘庄平房区、西四环东侧五路居地区、青龙桥变电站周边整治、万寿寺城中村、体师大西墙外平房区城中村、河北村城中村、成府三角地城中村、笑祖塔院城中村及北蜂窝八支会项目提供了有力支持，推动中关村科技园区建设、环境改造和更新等项目的进展速度。

截至2012年12月31日，海淀国投中心资产总额259,627.46万元，负债总额157,124.76万元，所有者权益102,502.70万元。2012年度，海淀国投中心实现营业收入0万元，净利润109.45万元。

（三）北京海淀置业集团有限公司（以下简称“海淀置业”）

海淀置业成立于1992年8月，注册资本100,000万元，为发行人全资子公司。海淀置业经营范围：许可经营项目：保险兼业代理：安装工程保险、货物运输保险、建筑工程保险、企业财产保险、责任保险。一般经营项目：出租办公用房；出租商业用房；物业管理；投资管理；接受委托经营管理国有资产；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

海淀置业投资领域主要涉及房地产业、商业和金融服务业三大板块。通过企业重组与合作开发、出资收购、资产划拨等方式，海淀置业不断扩大房产规模。2006年，海淀区商业设施建设经营公司和海淀图书城建设开发管理处重组并入；2009年，五道口优盛大厦交付使用，完成中国技术交易大厦整体收购；2010年，接收中关村知识产权大厦，海淀区物资总公司、中海拓科技发展总公司、海淀区对外贸易公司三家企业整体划转并入。

海淀置业投资的北京超市发连锁股份有限公司（以下简称“超市发”），是北京首家股份制连锁公司，经营业态分为综合超市、食品超市、社区超市和社区菜市场。超市发采用国际标准的规范化管理，2001年通过了ISO9000质量体系国际、国内双重认证，2009年获得中关村质量管理奖，2010年获得全国商业质量管理奖。超市发先后荣获“北京十大商业品牌”、“全国商业质量管理优秀企业”等称号，多年来荣获了国家级、市级百余项殊荣。目前，海淀置业投资企业中有两家上市公司，分别为嘉事堂药业股份有限公司和北京银行股份有限公司。

截至2012年12月31日，海淀置业资产总额505,825.25万元，负债总额304,456.32万元，所有者权益201,368.93万元。2012年度，海淀置业实现营业收入309,724.30万元，净利润5,983.38万元。

（四）北京威凯建设发展有限责任公司（以下简称“威凯建设”）

威凯建设前身为北京市威凯房地产开发经营公司，成立于1994年，注册资金100,000万元，是房地产开发资质一级企业。

威凯建设在2007年前先后承担了海淀区甘家口、文慧园、索家坟等危改项目的建设任务，总建筑面积55万平方米，竣工面积53万平方米，总投资近20亿元，安置回迁居民3,000余户。公司自2008年以来，根据海淀区政府统一工作部署，主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区土地一级开发建设、保障性住房建设以及北部核心区周边市政基础设施建设任务。

2008年以来，根据海淀区政府统一工作部署，威凯建设主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区土地一级开发建设、保障性住房建设以及北部核心区周边市政基础设施建设任务。目前承担的保障性住房项目有：苏家坨镇中心区A地块经济适用房项目、吴家场经济适用房项目、上庄B地块“三定三限”安置房项目、辛店A地块“三定三限”安置房项目、温泉F地块“三定三限”安置房项目、西二旗两限房项目；北部地区土地一级开发建设项目有：温泉C土地一级开发项目、辛店B、C、D土地一级开发项目。目前，威凯建设在建项目总规划建筑面积239万平方米，预计总投资128亿元，已完成投资58亿元。拟计划实施的上庄新能源和环保产业园区项目总规划用地范围634公顷，总规划建筑面积450万平方米，威凯建设实施部分预计投资175.86亿元。

截至2012年12月31日，威凯建设资产总额821,140.25万元，负债总额695,456.22万元，所有者权益125,684.04万元。2012年度，威凯建设实现营业收入95,202.53万元，净利润1,704.61万元。

（五）北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）

当代商城成立于1994年3月，注册资本30,000万元，为发行人全资子公司。当代商城经营范围：许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。

当代商城位于北京市海淀区中关村大街40号，地处中关村高科技园区的核心地带，建筑面积61,800平方米，地下2层，地上11层。商城以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商务公寓于一体，商城内布局清晰合理，设施完备一流，环境温馨怡人，并配有智能化监控系统。

当代商城以追求高品质生活的消费者为主要目标市场，在“品牌立店，前卫经营”的方针下，以经营国内外名品为主，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，众多国际知名品牌在商城内设立了专卖店、形象店，是知名品牌进行展示和推介的重要场所。当代商城被国家商务部评定为首批“金鼎级”百货店精品店。

当代商城鼎城店于2009年10月28正式开业，以高品质的空间环境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质填补了石景山地区商业发展的空白。当代商城步入集团化、连锁化的发展之路。

截至2012年12月31日，当代商城资产总额116,174.39万元，负债总额50,002.02万元，所有者权益66,172.37万元。2012年度，当代商城实现营业收入165,472.57万元，净利润3,839.99万元。

（六）北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）

甘家口大厦成立于1999年6月，注册资本30,000万元，为发行人全资子公司。甘家口大厦经营范围：许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运。一般经营项目：销售百货、针纺织品、劳保用品、日用杂品、工艺美术品、家具、计算机及外围设备、建筑材料、机械电器设备、医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、饮食炊事机械、金属材料、土产品；零售金银首饰；摄影；家居装饰；加工服务；验光配镜；复印；打字；信息咨询（除中介服务）；修理日用品；租赁商业设施及场地；接受委托从事物业管理；机动车公共停车场服务。

甘家口大厦位于海淀区与西城区交界的甘家口地区，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、金融、服务、写字楼为一体的现代化购物中心。甘家口大厦在商业行业中率先通过了ISO9001质量和ISO14001环境管理体系的认证，是北京市首家通过“SB/T10382-2004服务管理体系”认证和荣获“服务标准化示范单位”的企业。开业14年以来，先后荣获“全国商业行业顾客满意企业”、“全国守合同重信用企业单位”、“全国商业质量奖”、“中关村质量奖”、“全国商业3·15荣誉企业”、“2011年全国质量信得过单位”、“2011年度北京十大商业品牌”、“2012年度北京十大商业品牌”等300余项殊荣。

截至2012年12月31日，甘家口大厦资产总额73,814.89万元，负债总额19,922.85万元，所有者权益53,892.04万元。2012年度，甘家口大厦实现营业收入67,772.84万元，净利润2,037.28万元。

（七）北京昊海建设有限公司（以下简称“昊海建设”）

昊海建设成立于2002年3月，注册资本10,000万元，为发行人控股子公司。昊海建设经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包；专业承包。

昊海建设主营业务实现“立足海淀、深入北京、面向全国”的市场布局，在上海、天津、重庆、武汉、哈尔滨及嘉峪关等主要中心城市建立了多个项目经理部及办事机构，经营业务覆盖华北、东北、西北、华中、长江三角洲及珠江三角洲等区域。

昊海建设是国内建筑市场颇具影响力的建设服务提供商，具有国家住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质以及建筑装修装饰工程专业承包一级资质、园林古建筑专业承包一级资质、机电设备安装工程专业承包资质、建筑幕墙工程专业承包资质以及爆破与拆除工程专业承包资质。2002年，昊海建设成为国内建筑业首批通过质量、环境与职业健康安全三大国际标准管理体系三合一认证的企业。

昊海建设承建工程多次荣获国家优质工程奖、北京市“结构长城杯”、“优质工程”及“安全文明工地”等荣誉称号；多次夺得“国家安康杯”，连年被授予北京市“重合同守信用单位”。昊海建设代表工程有当代商城、上地金融大厦、京通新城西区G18、武夷花园小区、畅观堂整修工程、颐和园文物馆等。

截至2012年12月31日，昊海建设资产总额68,394.38万元，负债总额56,147.82万元，所有者权益12,246.56万元。2012年度，昊海建设实现营业收入87,755.12万元，净利润804.81万元。

（八）北京中海投资管理公司（以下简称“中海投公司”）

中海投公司成立于1993年3月，注册资本9,000万元，为发行人全资子公司。中海投公司经营范围：国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、文化、办公用机械、五金交点、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；公共关系服务。

中海投公司依托中关村科技园区背景优势，拥有资产、资金、政策、信誉及人才等多方资源，始终以推动园区高科技产业发展为目标，以政府资金引导市场和带动其他资源为手段，以企业运作机制体现政策职能延伸为特色，密切联系并积极支持海淀园的高科技企业的发展。

中海投公司是海淀区创业投资引导基金和海淀区重点产业化项目股权投资专项资金的受托管理机构。2011年，公司完成了北京东方正通科技有限公司等首批5个项目的投资工作，此外，北京龙芯中科技术服务中心有限公司和北京软件和信息服务交易所有限公司作为北京市支持的企业，专项资金给予了相应资金支持。

截至2012年12月31日，中海投公司资产总额58,612.83万元，负债总额14,132.15万元，所有者权益44,480.68万元。2012年度，中海投公司实现营业收入13,526.54万元，净利润908.82万元。

（九）北京海融达投资建设有限公司（以下简称“海融达公司”）

海融达公司成立于2005年6月，注册资本3,200万元，为发行人全资子公司。海融达公司投资经营范围：投资及资产管理；企业管理；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；机动车公共停车场服务；代理、发布广告；物业管理；城市环境卫生管理；城市市容管理；房地产开发；公路养护。

海融达公司主要职责是承担市、区两级政府确定的基础设施建设任务以及道路相关资源的开发。一是负责由区政府投资的建设项目，承担道路建设任务，负责可研、立项、融资、征地、拆迁、招标、施工、验收等工作；二是配合市属道路工程项目及交通枢纽的拆迁工作；三是配合地铁建设项目的拆迁工作；四是配合区市政市容委城中村改造项目的拆迁工作。海融达公司曾经参与的重点项目包括地铁8号线、9号线、15号线拆迁等，目前正在进行的正式项目逾30项，总投资达200多亿元，包括轨道海淀山后线拆迁、上庄路（含西山隧道）工程拆迁、有轨电车西郊线拆迁、京包路拆迁、翠湖南路拆迁等多项市级重点项目以及龙岗路公租房周边道路、西三旗村路西段、双清路、田村路、友谊渠路（东北旺西路）等多条道路交通项目。

截至2012年12月31日，海融达公司资产总额157,592.98万元，负债总额153,894.28万元，所有者权益3,698.70万元。2012年度，海融达公司实现营业收入2,427.61万元，净利润313.11万元。

（十）北京市通联实业公司（以下简称“通联公司”）

通联公司成立于1992年9月，注册资本1,000万元，为发行人全资子公司。通联公司经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电、土产品、装饰材料、工艺美术品、钢材、汽车配件、轮胎、木材、水泥；家庭装饰；投资管理、餐饮管理。

通联公司主要从事投资管理，目前投资的项目为海淀教育培训中心，参股北京通联太和蜀中仙大酒店。

截至2012年12月31日，通联公司资产总额3,512.24万元，负债总额800.53万元，所有者权益2,711.71万元。2012年度，通联公司实现营业收入367.81万元，净利润-17.66万元。

（十一）北京市海育建筑工程公司（以下简称“海育公司”）

海育公司成立于1993年7月，注册资本600万元，为发行人全资子公司。海育公司经营范围：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）14层及以下、单跨跨度24米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70米及以下的构筑物；（3）建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且建筑面积400平方米及以下的单体仿古建筑工程、园林建筑，省级100平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工。

海育公司拥有房屋建筑工程施工总承包叁级资质，工程质量验收合格率100%，安全生产合格率100%，被评为海淀区优质工程一项，海淀区守信企业。

截至2012年12月31日，海育公司资产总额5,711.60万元，负债总额2,531.41万元，所有者权益3,180.19万元。2012年度，海育公司实现营业收入1,299.97万元，净利润3.85万元。

（十二）北京市西山农场（以下简称“西山农场”）

西山农场成立于1957年，注册资本330万元，为发行人全资子公司。西山农场经营范围：种植果树；养殖家禽；销售日用百货、体育器材、五金工具、民用建材。

西山农场以旅游业为龙头，涵盖一、二、三产业，主要从事旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等行业。西山农场拥有北京凤凰岭自然风景公园（国家4A级旅游景区）、北京市海淀区聂各庄敬老院、北京市海淀区聂各庄乡西山公墓管理处、北京市西山农场物业管理中心、北京市长建西山建筑工程公司、北京市西山果林公司、北京市西山农场电管站、北京市西山孵化设备厂等八家公司。

截至2012年12月31日，西山农场资产总额38,542.93万元，负债总额31,722.52万元，所有者权益6,820.41万元。2012年度，西山农场实现营业收入7,681.62万元，净利润797.60万元。

（十三）北京绿海能环保有限责任公司（以下简称“绿海能公司”）

绿海能公司成立于2006年7月，注册资本10,000万元，为发行人全资子公司。绿海能公司经营范围：固体废物污染治理；废气治理；烟气治理。

绿海能公司是经海淀区政府批准设立的国有企业，以海淀区生活垃圾的减量化、无害化、资源化为宗旨，致力于北京市海淀区循环经济产业园再生能源发电厂项目建设和运营。该项目设计日处理生活垃圾2,500吨，其中：厨余垃圾生化处理规模为400吨/日，焚烧处理规模为1,800吨/日。厂内设置炉渣暂存区，配套建设的污水处理设施规模为700吨/日。

截至2012年12月31日，绿海能公司资产总额58,738.37万元，负债总额50,264.53万元，所有者权益8,473.84万元。2012年度，绿海能公司实现营业收入52.33万元，净利润-720.32万元。

（十四）北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）

海科金集团成立于2010年12月，注册资本150,000万元，为发行人控股子公司。海科金集团经营范围：企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。

海科金集团是北京市首家面向科技型中小企业的集投、保、贷、典、孵“五位一体”的金融服务平台，下设北京中海创业投资有限公司、北京海淀科技企业风险担保有限责任公司、北京鑫泰小额贷款股份公司、北京海汇典当有限公司、北京中关村上地生物科技发展有限公司等五个子公司。2011年，海科金集团共为核心区科技型中小微企业总计440余家提供融资、孵化、专业技术等方面的服务。

截至2012年12月31日，海科金集团资产总额225,382.57万元，负债总额33,780.50万元，所有者权益191,602.07万元。2012年度，海科金集团实现营业收入20,366.42万元，净利润3,025.67万元。

六、发行人管委会及高级管理人员情况

（一）发行人管委会成员

张连仲：男，1957年7月出生，研究生学历，中共党员。历任海淀区农村工作委员会副主任，海淀区永丰乡党委副书记、农工商总公司经理，海淀区清河街道党工委书记、办事处主任，海淀区学院路街道办事处主任，海淀区四季青镇党委书记、农工商总公司总经理。现任海淀区国资委党委书记、主任，海淀区国有资本经营管理中心管委会主任。

刘卫亚：男，1962年1月出生，研究生学历，会计师，中共党员。历任海淀区财政局企业科副科长，海淀区国有资产管理局企业管理科副科长、科长，海淀区财政局企业科科长，海淀区国资委产权管理科科长，海淀区国资委助理调研员。现任海淀区国资委副主任，海淀区国有资本经营管理中心管委会委员、总经理。

蔡天明：女，1965年6月出生，研究生学历，经济师，中共党员。历任海淀区商业委员会副科长、科长，海淀区商务局科长，海淀区商务委员会党组副书记、副主任。现任海淀区国资委副主任，海淀区国有资本经营管理中心管委会委员。

白二平：女，1969年6月出生，研究生学历，经济师，中共党员。历任北京超市发国有资产经营公司投资部部长、董事会秘书，海淀区国资委企业改革科科长、规划发展科科长、发展改革科科长。现任海淀区国资委副主任，海淀区国有资本经营管理中心管委会委员。

（二）发行人高级管理人员

张连仲：个人简历详见管委会成员简介。

刘卫亚：个人简历详见管委会成员简介。

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务所在行业现状及前景

发行人目前主要经营范围包括零售百货、房地产开发（保障性住房）和城市基础设施建设开发等业务。

（一）零售百货

1、行业现状

改革开放以来，我国零售百货业经历了从小到大、从封闭到开放、从单一到多元、从传统到现代的不断发展过程。零售百货业是全国最先开始市场化、最先实现市场化的产业。随着零售百货业在国民经济中作用的日益增强，对国民经济增长贡献率的持续扩大，零售百货业已开始成为引导生产和消费的先导型行业。

2012年全年社会消费品零售总额210,307亿元，扣除价格因素实际增长12.1%。其中，按经营地统计，城镇消费品零售额182,414亿元，同比增长14.3%；乡村消费品零售额27,893亿元，增长14.5%；按消费形态统计，商品零售额186,859亿元，增长14.4%；餐饮收入额23,448亿元，增长13.6%。

2012年我国人均GDP超过6,000美元。住房和汽车等大额家庭消费开始进入普及阶段，教育、医疗、通信、旅游、文化等消费支出的比例迅速增加，这些消费特征均表明我国已经进入大众消费的新成长阶段。根据发达国家经验，当人均收入超过3,000美元时，居民消费升级将成为常态，未来几年我国零售业将迎来黄金发展期。

2、行业前景

“十二五”规划提出，我国将继续坚持扩大内需战略，充分挖掘我国内需的巨大潜力，着力破解制约扩大内需的体制机制障碍，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。其中，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。要加强市场流通体系建设，发展新型消费业态，拓展新兴服务消费，完善鼓励消费的政策，改善消费环境，保护消费者权益，积极促进消费结构升级。随着“十二五”期间我国城镇化水平的不断提高、居民收入水平和消费里面的增长，零售百货业将迎来快速发展时期，未来几年销售将保持在12%-15%之间的增长速度，与社会消费品零售总额增长速度大致保持一致。

（二）房地产开发（保障性住房）

1、行业现状

上世纪90年代末以来，房地产业一直是拉动国民经济持续增长的主导产业。房地产投资约占我国城镇固定资产投资的20%，成为我国GDP增长的直接推动力。由于我国城镇化正处于快速发展阶段，城镇人口持续增加，住房需求也不断增长，且随着居民收入水平的提高，住房消费处于数量扩张和质量提升并重的阶段。

从我国住房政策看，自改革开放以来经历了由“国家保障”向“市场建设”转移，再由“市场供应”到“社会保障”加强的不断完善的发展过程。其中，1998年，我国住房制度改革进入实质性阶段，全面停止福利分房，采取了住房分配货币化和市场化的彻底改革。2004年开始，房地产市场结束了此前6年房价增长幅度持续低于居民收入增长的局面，房地产及物业管理行业进入高速成长期。我国房地产市场呈现供需两旺的发展势头。

2007年，为调整住房供应结构，稳定住房价格，国务院出台了一系列加大国家保障性住房建设、抑制投资性住房需求的政策措施。住房保障制度建设取得突破性进展，廉租住房、经济适用住房和普通住宅的投资加大，住房供应结构有所改善，投资性购房受到严格控制。2011年2月，在全国保障性安居工程工作会议上，国家保障性安居工程协调小组与地方政府签订了2011年保障性安居工程目标责任书；在中央高度重视及各级政府努力下，2011年我国超额实现了新开工建设1,000万套保障性住房的目标。“十二五”期间，我国计划新建保障性住房3,600万套；同时，每年还将改造农村危房150万户以上。2012年以来，我国全面推进城镇保障性安居工程建设，进一步加强保障性住房分配和质量管理工作，继续拓宽资金来源渠道，加大保障性安居工程投入力度。

2、行业前景

“十二五”规划指出，强化各级政府职责，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展。“十二五”期间，全国保障性住房计划开工3,600万套，预计到2015年保障性住房规模将达到4,906万套，而2015年我国城镇人口预计达到7亿左右，约2.3-2.4亿户家庭，到2015年保障性住房的覆盖率将达到全部城市人口的20%。

总体来看，保障性住房将极大程度地改善城市低收入居民的居住条件，改善民生，促进社会和谐稳定，推动我国经济社会发展。在国家巨大的政策和资金支持背景下，保障性住房行业必将迎来一个前所未有的历史新阶段。

（三）城市基础设施建设开发

1、行业现状

城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础，城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。

改革开放30多年来，我国城市化水平不断提高，2012年城镇化率已经超过52.57%，表明我国社会发展进入到一个新的阶段。未来，随着我国经济的不断发展，城市化水平也将不断提高，根据联合国的估测，我国的城市化率在2050年将达到72.9%。

随着城市化进程的加快，探索新的城市发展路径已成为必然选择。因此，我国也将着力进行城镇化发展的转型，修正城镇化建设中存在的导向性偏差、解决基础设施水平与城镇化水平不相符问题、缩小中西部城市与东部城市发展水平的差距、实现不同区域基本公共服务均等化等。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，投融资体制改革不断深入，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。一方面，国家开辟了城市建设的多元投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营，同时转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；另一方面，国家积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。上述措施对我国城市建设持续、健康发展形成了积极的推动作用。

2、行业前景

根据“十二五”规划，要促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。

总体来看，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市开发建设的需求非常强烈。同时，由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，整个行业将继续保持不断发展的态势。

二、海淀区概况与经济发展状况

（一）海淀区概况

海淀区位于北京市城区和近郊区的西部和西北部。东至八达岭高速公路，与昌平区、朝阳区、西城区接壤；南至莲石东路，与宣武区、丰台区、石景山区接壤；西至阳台山、天宝山、西五环路，与门头沟区、石景山区接壤；北至北沙河，与昌平区接壤，区域面积430.8平方公里，约占北京市总面积的2.53%，正在加速建设中的海淀新区包括温泉镇、西北旺镇、上庄镇和苏家坨镇，面积226平方公里，占全区面积的52.5%。

海淀区拥有丰富的科技、教育、文化和人力资源，位于海淀区的“中关村”已经成为中国高新技术产业的代名词，聚集着全国重要科技战略资源，蕴涵着技术创新的强大动力，是我国规模最大、自主创新能力最强的高新技术及企业的聚集地，始终引领着我国高新技术产业的发展方向。其中，海淀园是中关村科技园区的核心和主体，海淀园的企业数和经济总量始终继续保持领先地位，总收入占中关村科技园区的半壁江山。此外，海淀区科研院所林立，高等院校密集，目前辖区内拥有大学80余所，包括北京大学、清华大学、中国人民大学等全国一流学府，海淀区高校在校大学生人数占全市的一半以上，是全国最大的高校群体，为海淀区现代化建设提供高素质人才支持和知识贡献。

（二）海淀区经济发展状况

近年来海淀区经济总量始终保持快速、稳定的增长势头。海淀区2012年全年实现地区生产总值3,497.9亿元，比上年增长10.0%。其中，第一产业增加值2.0亿元，增长27.3%；第二产业增加值457.1亿元，增长10.7%；第三产业增加值3,038.7亿元，增长9.9%。全区区域财政收入实现1,685.77亿元，比上年增长28.8%；区级财政收入实现282.65亿元，增长16.9%。其中，营业税、企业所得税、增值税实现104.77亿元、46.86亿元和22.90亿元，分别增长1.9%、9.5%和4.1%。

2012年全区全社会固定资产投资实现688.9亿元，比上年增长10.2%。保障性住房完成投资124.5亿元，同比增长58.5%。其中，保障性住房住宅完成投资79.2亿元，比上年增长48.4%；保障性住房施工面积为416.1万平方米，比上年增长30.8%。

三、发行人行业地位及竞争优势

（一）发行人行业地位

发行人以国有资本经营和国有股权管理为重点，承担海淀区内基础设施建设及其他相关建设项目；同时经营国有资产的运作管理，运用市场化手段盘活国有资产，实现国有资产的保值增值和有序进退。

发行人经营业务涉及零售百货、房地产开发（保障性住房）和城市基础设施建设开发等多个领域。发行人集投资主体和资本运作的实体等多项功能于一体，致力于海淀区区域经济发展和建设。

1、零售百货业

发行人零售百货业主要分布于海淀区，包括百货、超市连锁等多种业态。发行人下属的当代商城、甘家口大厦和超市发连锁超市均地处海淀区核心区域，通过自身的精确定位、针对性营销以及专业化经营，现已成为所在区域领导品牌和首选品牌，在所属细分领域具有较大品牌影响力，在海淀区具有很强的竞争优势。

2、房地产开发（保障性住房）

发行人作为海淀区属企业，在海淀区房地产开发领域具有较强的区域优势和竞争优势。而在保障性住房业务方面，发行人更具有区域垄断优势。随着国家不断加大民生领域的投入，保障性住房业务将保持良好发展势头，发行人也将持续发挥自身区域优势，承担更多海淀区保障性住房项目，在为海淀区住房保障建设方面做出贡献的同时，不断巩固自身该项业务的区域主导地位。

3、城市基础设施建设开发

发行人是海淀区最重要的国有资产运营主体和最主要的投资建设主体。发行人拥有多个专业化子公司负责具体业务运作，受海淀区政府委托，承担了区内主要重大基础设施项目的建设工作，在海淀区城市基础设施建设开发领域一直处于核心地位，具有区域垄断优势。

（二）发行人竞争优势

1、资产规模雄厚，盈利能力较强

发行人拥有雄厚的资产规模，较强的盈利能力。截至2012年底，发行人资产规模达到5,721,322.13 万元，所有者权益2,359,374.88万元，净利润56,215.54万元。发行人业态分布广泛且不断优化，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于发行人抵御非系统性的风险。

发行人作为海淀区最重要的国有资产经营管理企业，随着海淀区投资需求的日益增长，产业国际化水平的提升，海淀区和谐建设的加快推进，预计未来发行人的资产规模和盈利能力将保持稳定增长。

2、具有显著的区位优势

海淀区经济实力强大且保持快速的发展态势。海淀区2012年全年实现地区生产总值3,497.9亿元，比上年增长10.0%；海淀区区域财政收入实现1,685.77亿元，比上年增长28.8%，经济发展趋势良好。

海淀区是我国最集中、最成熟的高新技术产业区。座落于海淀区的中关村科技园区海淀园是推动科教兴国战略、实现两个根本转变的综合改革试验区，重点发展软件产业、集成电路产业为代表的信息服务业；重点培育金融服务业、创意产业、新材料和生物医药产业，促进光机电一体化产业的质量增长；继续巩固和保持在电子信息产业上的主导地位；发挥产业基地和专业园区在产业聚集中的核心作用，建设产业的核心竞争力；把发展大学科技园和留学生创业园作为培育新兴产业的重要平台。

突出的区位优势，为发行人在科技、教育、文化和人力资源领域提供坚实的保障，对发行人今后的发展起到积极促进作用。

3、政策资源优势

作为海淀区资产规模最大、实力最强的国有企业，发行人得到了海淀区政府及海淀区国资委的大力支持和持续关注，在资产注入、财政补贴、资源配置上有着巨大的政策优势。

四、发行人主营业务模式及状况

发行人以国有资本经营和国有股权管理为重点，所属企业的业务主要包括零售百货、房地产开发（保障性住房）和城市基础设施建设开发等板块。发行人主营业务收入构成如下表：

表：发行人2010-2012年主营业务收入构成

■

（一）零售百货业

发行人零售百货经营运作成熟、业态多样，拥有百货店精品店、社区生活百货店及股份制连锁公司等。2010-2012年，发行人百货零售业收入分别为404,276.77万元、456,737.90万元和490,179.16万元。

发行人下属的当代商城、甘家口大厦、超市发连锁公司主要从事零售百货业。当代商城、甘家口大厦树立了良好的品牌形象，在北京乃至全国都具有较大影响力，位居海淀区最大、最高档的百货商场之列；当代商城被国家商务部评定为首批“金鼎级”百货店精品店，2010-2012年，连续三年获得北京十大商业品牌金奖，拥有“中国商业名牌企业”、“中国商业服务名牌”、“中国商业信用企业”、“全国商业质量管理奖”、“全国构建和谐商业杰出贡献企业”等多项荣誉称号；甘家口大厦不仅在商业行业中率先通过了ISO9001质量和ISO14001环境管理的认证，更成为北京市首家通过“SB/T10382-2004服务管理体系”认证的大厦，荣获2012年度“北京十大商业品牌”等多项殊荣；北京超市发连锁股份有限公司为北京市著名连锁企业，位居中国连锁企业百强，是北京市首家股份制连锁公司，现有直营店74家，经营面积16万平方米，员工7,000余人，在海淀区拥有绝对领先的市场地位。

（二）房地产开发（保障性住房）

发行人房地产开发业务主要集中于保障性住房项目，项目类型包括限价房、经济适用房、定向安置房等，业务模式为项目实施主体自行筹措资金进行建设并将建成后的保障房直接销售，从而形成销售收入。2010-2012年，发行人实现该项业务收入分别为325,924.56万元、237,326.22万元和71,178.72万元。

发行人下属的威凯建设、海国投公司和海淀置业主要从事房地产开发业务，其中威凯建设主要从事保障性住房业务。威凯建设是海淀区保障性住房建设的最重要主体，对海淀区保障性住房业务具有垄断优势，作为房地产开发资质一级企业，多项工程荣获市建委颁发的“结构长城杯”奖。威凯建设目前承担了苏家坨镇中心区A地块经济适用房项目、吴家场经济适用房项目、上庄B地块定向安置房项目、辛店A地块“三定三限”安置房项目、温泉F地块“三定三限”安置房项目和西二旗限价商品住房项目等一系列保障性住房项目。

（三）城市基础设施建设开发

发行人城市基础设施建设业务的主营业务模式主要采取委托建设方式，发行人受海淀区委托开展相关业务，对所承担项目进行投资建设，项目完成后由海淀区按照合同对委托建设的资产予以购回，发行人形成相应收入。2010-2012年，发行人城市基础设施建设开发板块实现工程收入和土地开发及转让收入合计分别为100,729.12万元、141,168.45万元和170,481.58万元。

发行人该项业务主要由海融达公司、海国投公司和威凯建设等子公司实施，海融达公司作为专业从事基础设施建设的国有独资企业，主要承担市、区两级政府确定的基础设施建设任务以及道路相关资源的开发，承担所有海淀区市政道路开发建设项目；海国投公司是海淀区基础设施建设的重要主体之一，配合区政府实施大量道路、环境整治、危房改造项目及软件园等土地开发建设任务；威凯建设主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区土地一级开发建设、北部核心区周边市政基础设施建设任务。目前，发行人已经完成了新建和改扩建北清路、西北四环、圆明园东西路、香山路网等多条道路；实施温泉C地块、辛店B、C、D地块等多项土地一级开发；实施海淀区软件园、上庄新能源和环保产业园区等多个园区基础设施建设项目。

五、发行人业务发展规划

（一）指导思想

贯彻海淀区政府的战略意图，发挥海淀国资中心的整体优势进行融资，构建规模化、专业化、多元化的国有资产运营和发展模式，运用市场化手段盘活国有资产，实现国有资本的保值增值和有序进退。构筑并夯实产业平台、扩大产业规模、优化产业结构，打造专业队伍，全面提升企业核心竞争力，为海淀区区域经济的发展和中关村科技园区海淀园建设服务。

发行人将在海淀区政府的大力支持下以国有资本经营和股权管理为重点，进一步推动海淀区国有经济发展和产业结构升级，以国有价值最大化为目标，支持海淀区域经济建设又好又快地发展。

（二）发展思路

(下转A15版)

发行人/海淀国资中心/中心/企业	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心。
本期债券	指	总额为人民币16亿元的2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书摘要》。
申购与配售办法	指	《2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人	指	制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
主承销商/簿记管理人/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券承销团协议》。
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构/债券托管机构/中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
债权代理人/偿债资金专户监管银行/北京银行友谊支行	指	北京银行股份有限公司友谊支行。
债券持有人	指	持有2013年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券的投资者。
债权代理协议	指	发行人与债权代理人签订的北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券债权代理协议。
债券持有人会议规则	指	发行人与债权代理人制定的北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券债券持有人会议规则。
偿债资金专户监管协议	指	发行人与偿债资金专户监管银行签订的北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券偿债资金专户监管协议。
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
海淀区国资委	指	北京市海淀区国有资产监督管理委员会。
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日/休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
计息年度	指	本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。
元	指	如无特别说明，指人民币元。

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	100,000	100%
2	北京海淀区国有资产投资管理中心	50,000	100%
3	北京海淀置业集团有限公司	100,000	100%
4	北京威凯建设发展有限责任公司	100,000	100%
5	北京当代商城有限责任公司	30,000	100%
6	北京甘家口大厦有限责任公司	30,000	100%
7	北京昊海建设有限公司	10,000	98.50%
8	北京中海投资管理公司	9,000	100%
9	北京海融达投资建设有限公司	3,200	100%
10	北京市通联实业公司	1,000	100%
11	北京市海育建筑工程公司	600	100%
12	北京市西山农场	330	100%
13	北京绿海能环保有限责任公司	10,000	100%
14	北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司	150,000	57.45%

项目	2012年度		2011年度		2010年度
	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比
百货零售业	490,179.16	50.92%	456,737.90	42.11%	404,276.77	30.40%
房地产销售收入	71,178.72	7.39%	237,326.22	21.88%	325,924.56	24.51%
工程收入	87,501.46	9.09%	95,918.45	8.84%	43,719.39	3.29%
销售商品收入	105,520.65	10.96%	76,393.72	7.04%	6,092.34	0.46%
房屋租赁	27,762.91	2.88%	59,032.11	5.44%	30,674.24	2.31%
土地开发及转让收入	82,980.12	8.62%	45,250.00	4.17%	57,009.74	4.29%
利息及担保收入	71,197.41	7.40%	23,023.39	2.12%	32,149.23	2.42%
供热供电及物业收入	9,725.44	1.01%	10,783.30	0.99%	18,187.29	1.37%
其他收入	16,557.09	1.72%	80,050.76	7.38%	411,951.73	30.97%
合 计	962,602.95	100.00%	1,084,515.84	100.00%	1,329,985.28	100.00%

  发行人

  ■

  北京市海淀区国有资本经营管理中心

  主承销商、簿记管理人

  ■

  二〇一三年八月