⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  上市公司重大资产重组不能随意喊停。记者从投行人士处获悉，针对公司披露重组预案后、股东大会审议议案前的敏感期内终止重组的情形，上交所近日专门下发备忘录，明确了诸多信息披露要求。其中，除了此前认定的内幕信息知情人之外，公司前十大股东、十大流通股东亦被纳入自查范畴；另外，在重组终止后，上市公司必须召开投资者说明会予以解释。

  严格保密防止知情人“逃顶”

  资产重组过程中的股价异动和信息披露向来是监管重点。去年底，沪深交易所发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》。通过设定重组停牌时间“底线”、重组终止“惩戒期”，对上市公司筹划重组的效率、审慎性提出要求。

  上交所最近下发的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，则特指两类情形：一是重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组的；二是发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的。

  《备忘录》要求，上市公司或交易对方提出终止重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向上交所申请股票停牌，停牌时间不得晚于审议终止重大资产重组议案的董事会召开之日。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

  如果说此前的规定主要针对的是重组之前“提前获知内幕利好”，那么本次规定针对的则是“提前得知利空消息”——无论是哪种情况，都属于内幕交易的范畴。

  在现实中，预案发布后重组夭折的案例并不鲜见，往往引致股价大幅波动，因而备受投资者诟病。而公司的说辞往往是一通套话，缺乏说服力。例如，ST宏盛重组终止事件引发轩然大波。在该案例中，重组双方互相推诿责任，信息披露存在明显违规；另外，战略投资者在重组终止公告披露之前大幅减持，成功“逃顶”。

  另如，科力远在今年6月宣布终止与鸿源稀土重组前，其实已遭遇多次“反复”。早在2011年8月，公司就因为筹划收购鸿源稀土事项而停牌，但同年12月，公司表示购买时机不成熟，停止筹划。直到去年6月7日，公司正式发布了重组预案。但此后，因为“无法6个月发出召开股东大会通知”，公司又对原方案进行了修改，并于12月18日推出了“更新”后的方案。几番折腾之后，科力远上述重组事项仍告吹。但公司每次解释时，均会提及“稀土市场环境变化较大”这一主要因素，但真实的原因是否如此？

  前十大股东纳入自查范围

  《备忘录》规定的其他条款亦有亮点。其中，“前十大股东”被首次圈定在自查对象之内；另外，若重组终止，公司应召开投资者说明会对外解释。

  根据《备忘录》规定，上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况，自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。自查期间应自重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。

  此前，对于“内幕信息知情人”的认定，沿用的是《证券法》第74条的规定，即主要针对的是公司、实际控制人、持股5%以上股东及其对应的董监高等由于所任职务可以获取内幕信息的人员。该《备忘录》实施后，但凡是在前十大之列的，不管其持股比例是否高于5%，都需要进行自查。

  为防止公司随意做出终止重组的决定，上市公司在终止重组时的原因说明必须充分恰当。《备忘录》要求，上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明至少应当包括六类事项，包括此次重大资产重组终止的原因；从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止重组事项的具体过程；披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况；终止事项是否构成预案中已列明的违约事件；违约责任及已采取或拟采取的措施；重组终止对上市公司的影响。

  此外，独董应当就终止重组发表独立意见。财务顾问应当审慎核查终止的原因，出具专项核查报告，发表明确意见。此外，交易对方可同时披露其对本次终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。该条款再度让人联想到ST宏盛重组终止说明会上，重组双方及中介各执一词、针锋相对的场景。

  而重组终止说明会的形式也将被制度化。《备忘录》要求，上市公司应当在终止重大资产重组的董事会决议公告中承诺，即“公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。”

  在上交所认为必要时，可要求公司在指定地点召开投资者说明会，亦可采用网络方式。同时，《备忘录》规定了参与说明会的人员的“最低配置”，即至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。