⊙见习记者 曹攀峰 ○编辑 吴正懿

  因收购大股东资产饱受非议的珠海中富遭遇证监会的调查通知书。珠海中富近日公告称，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对公司立案调查。较为罕见的是，此次一同被调查的还有资产收购时聘请的资产评估公司。

  尽管珠海中富并未披露中介机构在资产评估中的猫腻，但回溯上述资产收购运作的前后，隐约可见事件的发展脉络。

  监管部门早已“关注”

  资产收购的故事自2012年8月开始演绎。

  当年8月3日，珠海中富召开由9人参加的董事会会议，并于8月13日形成决议，即要收购Beverage Packaging Investment Limited（以下简称“BPI”）持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司股权，相关公司包括珠海中富瓶胚公司、昆山承远容器公司等。由于BPI与珠海中富为同被CVC资本实际控制，上述交易构成关联交易。

  反常的是，上述议案内容直到9月8日才与投资者“见面”。期间，珠海中富并未申请停牌，股票仍正常交易。

  事实上，此次收购从方案公布当日，便有不祥的预兆。收购方案公布当天，还附带公布了深交所公司管理部就上述交易事项发布的约见谈话函。

  据方案，珠海中富拟收购的标的资产作价8.85亿，北京恒信德律资产评估公司（下称“北京恒信”）为此次交易出具了评估报告书。深交所的约见谈话内容极具针对性，包括多家交易标的目前亏损而采用50%增值率的合理性，以及融资成本和交易回报不匹配的矛盾等五大问题。

  彼时，珠海中富以美妙的市场前景回应了深交所的约见谈话，珠海中富的上述收购事项并未因深交所的关注而终止。

  评估报告被紧急搁置

  可以想见，在资产收购方案公布后，引起市场强烈质疑。在监管层的关注和市场的压力之下，戏剧性的一幕出现了。

  据收购方案，BPI持有48家公司股权对应的账面净资产总额为5.9亿，而北京恒信采用收益法给予的评估值是8.85亿，增值率达50%。在来自市场等各方的压力下，3个多月后，珠海中富公告称，在与BPI进行沟通协商的前提下，将交易价格由原价8.85亿下调至5.9亿，即，交易价格按照股权对应的账面净资产进行。

  这实际上意味着，北京恒信出具的评估报告被搁置。

  同时，在交易价格下调的同一天，北京恒信对上述48份评估报告均出具了“资产评估技术说明”或“资产评估技术说明”，详细解释了评估事项的细节。颇为有意思的细节是，在“评估说明”开头，便有“材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体”，但该说明最终以公告的形式公布了出来。

  事实上，北京恒信出具大幅溢价报告之初，便引发媒体质疑。据查，北京恒信在评估业内并不知名，排名较靠后，但与珠海中富却颇有渊源。2009年，珠海中富向关联方收购资产时，便是由北京恒信出具的评估报告书；2007年7月珠海中富向另一关联方收购资产时，也是由该机构做的评估，不过彼时它的名字叫广东恒信德律会计师事务所。

  北京恒信在此次收购中到底扮演了什么角色？随着证监会的调查，相信会浮出水面。

  所购资产业绩“跳水”成拖累

  尽管交易价格已下调了三分之一，但标的资产的业绩反差仍令投资者难以接受。收购初期抛出的美丽画饼，反成了上市公司业绩的拖累。

  在收购之初，回应深交所的约见谈话时，珠海中富曾表示，收购48家公司资产，对上市公司有四大正面影响：一是增加归属上市公司股东的净利润；二是不需考虑少数股东需求，以上市公司利益最大化规划管理；三是有效降低上市公司整体税负；四是实现资源优化配臵，降低整体成本。

  然而美好的画饼，却在不到半年后被现实击溃。

  2012年，珠海中富创下上市以来首亏1.81亿的尴尬业绩。经审计后的财务报告显示，上述48家标的公司2012年发生经营性亏损及资产减值，按BPI彼时的出资比例计算，对应的经营性亏损及资产减值合计1637万元。对此，珠海中富追讨损失，BPI同意向珠海中富作出相应数目的补偿相应；同时，BPI同意至2013年12月31日前，珠海中富可以不支付股权转让款项，并可以推迟48家公司各自股权转让价款之付款期，至该子公司营业执照变更完成后210日。