（上接A49版）

本项目目前未开工，计划使用募集资金38,450万元，其余资金将采用自筹资金解决。

6、项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	129,332
开发成本	89,402
毛利润	39,930
营业税金及附加	7,437
土地增值税	3,435
财务费用	833
管理费用	388
销售费用	1,940
所得税费用	6,474
净利润	19,423
销售毛利润率（%）	30.87
销售净利润率（%）	15.02

（三）补充流动资金

房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。随着公司房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。公司2013年支付土地款较多，截至2013年6月30日，公司货币资金由年初的81,436.64万元减少至19,922.26万元，公司流动比率为1.73，速动比率为0.16，资产负债率为77.61%（合并报表口径），公司资金使用存在一定压力。此外，房地产行业的竞争日趋激烈，资金实力是占据竞争优势的关键因素之一。通过本次非公开发行股票补充流动资金26,650万元，一方面可以进一步缓解公司资金压力，满足公司房地产刚性需求项目拓展需求，另一方面可以改善公司资本结构，提高公司可持续发展能力。

综上所述，上述募集资金投资项目所在地区经济基础雄厚，市场发展前景广阔，房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于刚性需求的商品住房，贴合当地市场需求情况，同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力，优化公司资本结构。因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩，并给股东带来良好回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过31,250万股（含31,250万股）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限31,250万股测算，本次发行完成后，公司控股股东宋都控股持股比例将由发行前的52.40%降低为40.65%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，经营活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与宋都控股及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年6月30日，公司的资产负债率为77.61%（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（二）政策风险

房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（三）经济周期波动风险

房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（四）土地储备风险

土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化均对房地产开发项目具有重大影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业房地产项目的国有土地使用权。如果不能及时取得国有土地使用权或者取得成本较高，都将影响公司未来的业务发展。

（五）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

（六）财务风险

截至2013年6月30日，公司资产负债率为77.61%（合并报表口径），如果公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在合理水平，公司将面临一定的财务风险。

（七）销售风险

房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

（八）项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

（九）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

（十）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配。

（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。

（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。

（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

（九）对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

单位：元

项目	2012年度/年末	2011年度/年末	2010年度/年末
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）	387,313,350.59	324,059,535.31	11,071,836.32
净利润（母公司）	99,575,568.55	128,587,487.88	-28,793,948.64
未分配利润（合并报表口径）	1,569,466,913.54	1,214,363,229.51	-66,581,253.86
未分配利润（母公司）	99,007,406.81	41,599,061.68	-82,366,308.24
每10股送股数（股）	-	-	-
每10股派息数（含税）	0.37	0.6	-
每10股转增数（股）	-	10	-
现金分红金额（含税）	39,725,255.42	32,209,666.56	-

宋都股份前身为辽宁百科集团（控股）股份有限公司。2010年末，公司处于亏损状态，2010年度未进行利润分配。2011年10月，宋都控股将其下属房地产公司宋都集团100%股权注入百科集团，公司完成重大资产重组，百科集团更名为宋都股份。此后，公司盈利能力大幅提升，2011年末未分配利润由负转正，2011、2012年度公司累积现金分红7,193.49万元，占该两年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润35,568.64万元的20.22%。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2010年末，公司未分配利润为负，处于亏损状态。公司2011年10月完成重大资产重组后，2011、2012年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、公司制定的“未来三年（2012-2014年）股东回报规划”具体内容如下：

“一、公司制定规划考虑的因素

公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2012-2014年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

五、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

宋都基业投资股份有限公司董事会

2013年8月7日