第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2013-27
江苏林洋电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司于2013年8月7日上午10:00在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司自2012年8月12日起12个月后的首个交易日，即2013年8月12日，根据上述《激励计划（草案）》获授的限制性股票进入解锁期，本次解锁时间安排为2013年8月13日。公司原激励对象黄祖斌和张俊等2人已离职，不再符合激励条件，上述2人持有的110,000股限制性股票不纳入本次解锁范围，待董事会讨论后另行决议。公司董事会薪酬与考核委员会在接受相关激励对象解锁申请后，对其余98名激励对象的解锁资格和解锁条件进行审核，认为首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，98名激励对象已获授的2,154,000股限制性股票可申请解锁。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
公司董事陆永华先生、陆永新先生与本次激励对象中部分人员系亲属关系回避了本议案的表决，董事沈凯平先生作为本次激励对象的受益人回避了本议案的表决。
本议案详细内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江苏林洋电子股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2013年8月7日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2013-28
江苏林洋电子股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2013年8月7日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2013年7月25日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，除黄祖斌和张俊已离职不符合激励对象条件外，其余98名激励对象的解锁资格和解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，未有发生《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定不得发生的情形，98名激励对象个人绩效考核均符合《公司首期限制性股票激励计划（草案》中关于第一个解锁期解锁条件的全部要求。公司首期限制性股票激励计划之股票首次解锁条件已全部成就，同意98名激励对象已获授的2,154,000股限制性股票申请解锁。本次解锁程序合法、有效。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
监事会
2013年8月7日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2013-29
江苏林洋电子股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：2,154,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2013年8月13日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、 2012年6月6日，江苏林洋电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过了《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）；
2、2012年7月4日，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案，并获得备案无异议通知；
3、2012年8月6日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、2012年8月10日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确定公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年8月10日，以5.54元/股的授予价格授予100名激励对象授限制性股票共计729万股；
5、2012年9月3日，立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年8月28日为止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113891号验资报告；
6、 2012年9月10日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续；
7、2013年8月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》，首次解锁的限制性股票数量为2,154,000股，上市流通日为2013年8月13日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
| 解锁条件 | 是否符合 | ||
| 1、公司未发生如下任一情形 | （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 符合 | |
| （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； | |||
| （3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形 | （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； | 符合 | |
| （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； | |||
| （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； | |||
| （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 | |||
| 3、公司业绩考条件 | 1、以2011年度净利润为基准，2012年度公司净利润比2011年度增长不低于8.8%，即2012年度净利润不低于17,918万元； 2、以2011年度营业总收入为基准，2012年度公司营业总收入比2011年度增长不低于8.8%，即2012年度营业总收入不低于184,485万元。 | 根据公司2012年度财务审计报告，公司2012年度净利润为302,597,941.80元，营业收入为1,913,748,512.18元，符合前述条件。 | |
| 4、个人绩效考条件 | 考核等级 | 可解锁比例 | 除2名已离职员工的限制性股票不纳入本次解锁范围外，其余被考核的激励对象上年度考核结果均达到A级和B级，在第一期解锁比例中可全部解锁。 |
| A级、B级 | 100% | ||
| C级 | 70% | ||
| D级 | 50% | ||
| E级 | 不可解锁，并由公司回购注销 | ||
| 5、解锁比例 | 本激励计划授予的限制性股票有效期为自授予日起的48个月，分三期解锁。若达到解锁条件，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。 | 自2013年8月13日起进入限制性股票第一期解锁期，符合激励计划解锁期规定。 | |
其中公司原激励对象黄祖斌和张俊等2人已离职，不再符合激励条件，已获授的全部限制性股票共计11万股不纳入本次解锁范围，待董事会讨论后另行决议。
三、 激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 沈凯平 | 副董事长 | 15 | 4.5 | 30% |
| 2 | 胡生 | 常务副总经理 | 25 | 7.5 | 30% |
| 3 | 陆云海 | 副总经理 | 25 | 7.5 | 30% |
| 4 | 方壮志 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30% |
| 5 | 王凤林 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30% |
| 6 | 杨光 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30% |
| 7 | 林少武 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30% |
| 8 | 施卫兵 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30% |
| 9 | 陆寒熹 | 副总经理 | 19 | 5.7 | 30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 159 | 47.7 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 559 | 167.7 | 30% | ||
| 合计 | 718 | 215.4 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票数量为2,154,000股。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2013年8月13日。
3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事、监事和高级管理人员已与公司签订相关承诺书，承诺公司授予的限制性股票自上市流通之日起半年内不转让。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 230,400,000 | 0 | 230,400,000 |
| 境内自然人持有股份 | 7,290,000 | -2,154,000 | 5,136,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 237,690,000 | -2,154,000 | 235,536,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 117,600,000 | +2,154,000 | 119,754,000 |
| 股份总额 | 355,290,000 | 0 | 355,290,000 | |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师事务所于2013年8月7日出具了《国浩律师事务所关于江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁事宜的法律意见书》，认为：
1、林洋电子、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件；
2、林洋电子已履行了现阶段必要的限制性股票解锁程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市发表的独立意见；
4、国浩律师事务所的法律意见书。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2013年8月7日