董事会2013年第二次会议
决议公告
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2013-040
兴业证券股份有限公司
董事会2013年第二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司董事会2013年第二次会议通知于2013年7月26日以电子邮件方式发出，会议于2013年8月6日在福州、上海、厦门及北京四地以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议由公司董事长兰荣先生主持，公司11名董事全体出席，公司全体监事及部分高级管理人员列席，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司关于2013年上半年合规工作的报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《兴业证券股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见在上海证券交易所网站披露的《兴业证券2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-042）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于调整电子类设备固定资产折旧年限和残值率的议案》
同意公司从2013年起，将电子类设备固定资产的折旧年限由2年变更为3年，残值率由5%变更为1%。本次会计估计变更采用未来适用法，适用于2013年7月1日起购置的固定资产。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司参与规范发展的区域股权交易市场业务的议案》
同意公司以会员方式参与规范发展的区域股权交易市场，开展区域股权交易市场内的挂牌公司推荐、挂牌公司股权代理买卖服务，并为区域股权交易市场内的挂牌公司提供股权转让、定向股权融资、债券融资、投资咨询及其他有关服务。公司董事会授权公司经营管理层根据公司业务发展战略及区域股权交易市场的发展态势，制定公司参与规范发展的区域股权交易市场业务的发展策略。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于修订公司章程的议案》
详见在上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于修改公司章程的公告》（临2013-043）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月八日
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2013-041
兴业证券股份有限公司
监事会2013年第二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2013年第二次会议通知于2013年7月26日以电子邮件的方式发出，会议于2013年8月6日在福州、上海和北京三地以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由公司监事会主席马小华女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司关于2013年上半年合规工作的报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会确认，公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金，扩展公司业务。公司募集资金的投入、使用与公司承诺相符。
详见在上海证券交易所网站披露的《兴业证券2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-042）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《兴业证券股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要
监事会认为：公司半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于修订<公司章程>的议案》
监事会认为：公司本次《公司章程》的修订是必要的、合理的，执行修订后的《公司章程》能够进一步促进提高公司治理水平。详见在上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于修改公司章程的公告》（临2013-043）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
兴业证券股份有限公司
监 事 会
二○一三年八月八日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-042
兴业证券股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币79,461,269.37元，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金于2013年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报「验」字「13」第0063号）。
截至2013年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户，具体如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 到账时间 | 到账金额 | 销户日期 |
| 中信银行福州分行 | 7341010187000002014 | 2013.04.26 | 1,100,000,000.00 | 2013.6.27 |
| 兴业银行福州分行 | 117000100100017726 | 2013.04.26 | 1,492,000,000.00 | 2013.6.27 |
| 华夏银行福州分行 | 12250000000419912 | 2013.04.26 | 1,300,000,000.00 | 2013.6.27 |
| 合计 | / | / | 3,892,000,000.00 |
注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
公司和保荐机构国海证券股份有限公司于2013年5月2日分别与募集资金存放银行兴业银行股份有限公司福州分行、中信银行股份有限公司福州分行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司非公开发行股票预案中承诺募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。本年度投入募集资金总额38.79亿元，募集资金全部投入使用完毕，其中证券自营业务投入19.12亿元、融资融券业务投入18.89亿元、设立分支机构投入0.79亿元。募集资金实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月八日
附表一：
募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2013年6月30日
单位：万元
| 募集资金净额 | 387,253.87 | 本年度投入募集资金总额 | 387,908.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 387,908.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 证券自营投资 | — | 387,253.87 | — | 387,253.87 | 191,150.98 | 191,150.98 | — | — | — | 2,566.13 | — | 否 |
| 融资融券业务 | — | — | 188,838.14 | 188,838.14 | — | — | — | 1,925.70 | — | 否 | ||
| 设立分支机构 | — | — | 7,919.00 | 7,919.00 | — | — | — | -134.47 | — | 否 | ||
| 合计 | — | 387,253.87 | — | 387,253.87 | 387,908.12 | 387,908.12 | 654.25 | 100.17% | — | 4,357.36 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：累计投入募集资金总额超出募集资金总额654.25万元，系募集资金专户产生的利息。
注2：本公司募集资金所投资的3个项目，所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算、收益无法单独认定。上表列示的项目实现效益金额系根据各项目所实现收益在自有资金与募集资金之间按照投入资金比例计算得出。
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-043
兴业证券股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会2013年第二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，拟对公司章程作如下修订：
| 序号 | 原条款序号及内容 | 修订建议 |
| 1 | （八）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 | （八）其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 |
| 2 | （五）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 | （三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 |
| 3 | 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （六）公司股权激励计划； （七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项，包括但不限于利润分配等，依照法律、法规、规范性文件的要求应当提供或者股东大会召集人决定提供网络投票平台的。 |
| 4 | 第九十六条……公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。 | 第九十六条……公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。… |
| 5 | 第一百二十五条……（四）独立董事与公司其他董事任期相同，可以连选连任，但是连任不得超过两届，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。 | 第一百二十五条……（四）独立董事与公司其他董事任期相同，可以连选连任，但是连任不得超过6年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。 |
| 6 | 第一百二十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百二十六条 独立董事连续3次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 7 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。 |
| 8 | 第一百四十三条 董事会临时会议可以以书面形式通过会议决议，有关议案表决采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，由董事本人签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。 | 第一百四十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，董事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。 |
| 9 | （四）监管部门及《证券公司治理准则》规定的相关职责； （五）董事会赋予的其他职责。 | （六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。 |
| 10 | 第一百八十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百八十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，监事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。 |
本次修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月八日