第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—019
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013年7月24日以书面方式发出。会议于2013年8月6日上午9:00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事7名，公司董事刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、独立董事施浩先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生、金泽华先生书面委托公司董事长王日文先生，陶云鹏先生书面委托公司董事黄源红先生，施浩先生书面委托公司独立董事张振华先生，分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2013年半年度报告及报告摘要》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2013－021】）
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年8月8日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—020
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第八次会议的会议通知于2013年7月24日以书面方式发出，会议于2013年8月6日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，本次会议表决结果如下：
一、同意《公司2013年半年度报告及报告摘要》；
同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2013年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2013年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2013年上半年的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2013年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2013－021】
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2013年8月8日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—021
国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2013年上半年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金49,850.84万元，其中，2013年1-6月使用募集资金 8,267.90万元，以前年度使用的募集资金41,582.94万元；尚未使用的募集资金余额为25,965.46万元。 2013年6月30日存放在募集资金专户的余额为 26,954.48 万元（含利息 989.02万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
| 存款银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 100301040007933 | 活期存款 | 52,334,465.04 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037771 | 活期存款 | 10,589,455.22 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037695 | 活期存款 | 80,571,012.77 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 10-100301040007941 | 活期存款 | 46,107,007.51 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 73211-1-01-821-000080-13 | 活期存款 | 17,991,876.78 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 7321110182600066795 | 活期存款 | 0 |
| 农业银行扬州分行营业部 | 10158001040223651 | 活期存款 | 36,941,155.58 |
| 交通银行扬州市分行文汇支行 | 395067600018010019259 | 活期存款 | 25,009,868.11 |
| 合计 | 269,544,841.01 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
变更事项如下：
| 序 号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 原实施主体 | 变更后实施主体 | 原实施地点 | 变更后实施地点 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子互感器 | 15,200 | 国电南自 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | —— | —— |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 国电南自 | 智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施 | 国电南自（江宁）高新科技园 | 智能配电网自动化系统实施地点不变 |
| 智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施 | 智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园 | |||||
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 国电南自 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | —— | —— |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 国电南自 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | —— | —— |
| 5 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 国电南自 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | —— | —— |
| 6 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 国电南自 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南自（浦口）高新科技园 | 国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。
2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年4月20日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 |
| 大功率高压变频调速系统 | 9,000.00 | 4,520.09 | 4,479.91 | 190.15 | 国电南自电力电子实验室 |
| 智能电厂自动化系统 | 5,516.30 | 4,626.15 | 890.15 | 8.11 | 补充流动资金 |
注：利息截止日为2012年3月31日。
3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年6月30日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 | 剩余募集资金投入新项目金额（万元） |
| 智能开关 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 6,000.00 | 884.88 | 5,115.12 | 41.72 | 投资扬州国电南自开关有限公司 | 3,600.00 |
| 补充流动 资金 | 1,515.12 |
注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2013年1-6月募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所认为：
公司董事会编制的2013年1-6月《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年1-6月实际存放与使用情况。
七、上网披露的公告附件
会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年8月6日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 扣除发行费用后的实际募集资金总额 | 75,816.30 | 本报告期内投入募集资金总额 | 8,267.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,485.18 | 已累计投入募集资金总额 | 49,850.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能变电站自动化系统及电子互感器 | — | 15,200 | 15,200.00 | 15,249.00 | 3,022.59 | 10,160.92 | 5,088.08 | 66.63% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 智能配电网自动化系统及智能开关 | 智能配电网自动化系统 | 12,100 | 6,100.00 | 6,127.00 | 918.88 | 5,127.74 | 999.26 | 83.69% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 智能开关 | 884.88 | 884.88 | - | 884.88 | - | 100.00% | 2012年12月 | — | — | 是 | ||
| 收购股权 | 3,600.00 | 3,600.00 | 900.00 | 2,700.00 | 900.00 | 75.00% | 2012年12月 | — | — | 否 | ||
| 补充流动资金 | 1,515.12 | 1,515.12 | - | - | 1,515.12 | 0.00% | 2012年12月 | — | — | 否 | ||
| 智能用电自动化系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,018.00 | 1,045.14 | 4,130.47 | 7,887.53 | 34.37% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 大功率风电机组控制系统及变流器 | — | 10,000 | 10,000.00 | 10,057.00 | 383.13 | 5,495.37 | 4,561.63 | 54.64% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 大功率高压变频调速系统 | 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 4,520.09 | 4,520.09 | - | 4,520.09 | - | 100.00% | 2011年12月 | 653.18 | 是 | 是 |
| 电力电子实验室 | 4,479.91 | 5,737.37 | 1,319.43 | 2,899.25 | 2,838.12 | 50.53% | 2013年5月 | — | — | 否 | ||
| 智能电厂自动化系统 | 补充流动资金 | 7,700 | 890.15 | 890.15 | - | 890.15 | - | 100.00% | 2012年5月 | — | — | 否 |
| 智能电厂自动 化系统 | 4,626.15 | 4,626.15 | - | 4,626.15 | - | 100.00% | 2012年3月 | 517.53 | 是 | 否 | ||
| 智能一次设备在线监测系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,071.00 | 678.73 | 8,415.82 | 3,655.18 | 69.72% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 78,000 | 75,816.30 | 77,295.76 | 8,267.90 | 49,850.84 | 27,444.92 | 64.49% | — | 1,170.71 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 6、截至2013年6月30日，智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为8,415.82万元，剩余可使用募集资金金额为3,584.18万元。该项目由于建设工程决算审计尚未完成，部分建筑工程款未按原计划支付，因此该项目尚未结项。
| |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“大功率高压变频调速系统”项目研发及土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果已通过国家“863”项目验收。2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元及利息190.15万元用于建设“国电南自电力电子实验室”。 2、“智能配电网自动化系统及智能开关”项目中的“智能开关”项目募集资金6,000万元，其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化；并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2011 年9 月13 日，公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2012 年3月13 日，公司已将18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金余额为25,965.46万元，2013年6月30日存放在募集资金专户的余额为 26,954.48 万元（含利息 989.02万元）。 目前募投项目处于项目的实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电力电子实验室 | 大功率高压变频调速系统 | 4,479.91 | 5,737.37 | 1,319.43 | 2,899.25 | 50.53% | 2013年5月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 智能电厂自动 化系统 | 890.15 | 890.15 | 890.15 | 100.00% | 2012年5月 | — | — | 否 | |
| 收购股权 | 智能 开关 | 3,600.00 | 3,600.00 | 900.00 | 2,700.00 | 75.00% | 2012年 12月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 智能 开关 | 1,515.12 | 1,515.12 | 0.00% | 2012年 12月 | — | — | 否 | ||
| 合计 | — | 10,485.18 | 11,742.64 | 2,219.43 | 6,489.40 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见注释 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 1、截至2013年6月30日，电力电子实验室项目累计发生额为2,899.25万元，剩余可使用募集资金金额为1,580.66万元，由于该项目工程建设、部分设备购置工作仍在进行，因此该项目尚未结项。 2、智能开关项目变更为收购股权与补充流动资金项目，截至2013年6月30日累计发生额为2,700万元，剩余可使用募集资金金额为2,415.12万元，其中1,515.12万元为补充流动资金。由于该项目中将3,600万元投资扬州国电南自开关有限公司，前期已完成投入1800万元，2013年5月完成投入900万元，后期900万元将于2013年8月缴付到位，因此该项目尚未结项；由于上述项目尚未结项，因此尚未实施补充流动资金。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注释：1、变更原因
（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：
“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。
建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。
（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：
“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。
为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：
1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。
本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。
2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。
(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。
2、决策程序及信息披露情况
(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2013—022
国电南京自动化股份有限公司关于终止与新疆华冉东方新能源有限公司重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 合同内容及金额：公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司与中国华冉建设集团全资子公司--新疆华冉东方新能源有限公司于2013年8月7日签署了《关于终止<新疆华冉东方哈密东南部200MW风电项目工程总包合同>的协议》。合同金额为人民币17.6亿元。
● 合同终止原因：由于该项目审批延迟等客观因素，导致该合同未能履行。
● 合同履行期限：合同施工期限为2011年9月1日至2013年8月31日。
● 对上市公司当期业绩的影响：
1、项目筹备期间产生了前期费用，合计人民币793,207.62元，将计入南京国电南自新能源工程技术有限公司当期损益。
2、公司过去2年均未将该项合同金额计入当期订货累计额，因此该项合同的终止对公司2011、2012、2013年度订货金额不会造成实质影响。
3、该项目的终止不影响公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司完成年度经营目标。
公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司与中国华冉建设集团全资子公司--新疆华冉东方新能源有限公司于2013年8月7日签署了《关于终止新疆华冉东方哈密东南部200MW风电项目工程总包合同的协议》。该事项属公司日常经营活动，根据《公司章程》的有关规定，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
一、项目背景
2011年7月26日，公司发布了《关于签署重大合同项目的提示性公告》（公告编号：临2011-036）。公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司与中国华冉建设集团全资子公司--新疆华冉东方新能源有限公司签署了《新疆华冉东方哈密东南部200MW风电项目工程总承包合同》。项目总承包价格为人民币17.6亿元。合同施工期限为2011年9月1日至2013年8月31日。
1、发包方介绍
发包方：新疆华冉东方新能源有限公司是中国华冉建设集团公司的全资子公司，该公司成立于2009 年11 月18 日，注册资本10000 万元人民币，注册地：哈密市田元路哈铁新世纪小区1 幢13 层1-13 东C 号，法定代表人：陈景华。该公司经营范围：风力能源项目的投资、技术开发；机械设备的销售、租赁；货物与技术的进出口。
2、承包方介绍
承包方：南京国电南自新能源工程技术有限公司基本情况
| 公司名称 | 公司注册地 | 注册资本(实收资本) | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 |
| 南京国电南自新能源工程技术有限公司 | 南京市鼓楼区新模范马路38号6幢 | 1000万元 | 张言苍 | 新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 2001年1月19日 | 南京国电南自新能源科技有限公司 | 70% |
| 太原亚光电力实业有限公司 | 27% | ||||||
| 山西蓝波洁能设备有限公司 | 3% |
本公司及控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司与中国华冉建设集团公司及新疆华冉东方新能源有限公司不存在任何关联关系。
3、合同的主要内容
工程名称：新疆华冉东方哈密东南部200MW 风电场工程
发包人：新疆华冉东方新能源有限公司
承包人：南京国电南自新能源工程技术有限公司
工程地点：新疆哈密市东南部烟墩第六风电场
工程承包范围：工程勘察设计、监理、电力质检、80 台2.5MW 风力发电
设备及安装调试、220KV 升压站及场内35KV 送变电工程、设备基础及主控楼施工安装等。
合同施工期限：2011年9月1日至2013年8月31日
合同价格：1,760,000,000 元（人民币：壹拾柒亿陆仟万元整）
合同签署时间：2011年7月22日
二、合同终止原因
该合同签署后，由于该项目尚需等待国家有权部门的核准，该项目一直未能全面启动。直至2012年8月21日该项目才完成核准程序。由于该项目审批延迟等客观因素，导致该合同未能履行。
随着合同截止期的临近，公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司通过对该合同重新评估后认为，该项目的实施风险和预计收益存在不可控因素。为维护国电南自及全体股东利益及防范风险，经与发包方——新疆华冉东方新能源有限公司友好协商，双方同意终止执行上述合同，并且互不构成违约。
三、重大合同终止对本公司的影响
1、本项目筹备期间，实施了项目施工前的准备工作（修建了临时建设用房和施工道路等）产生前期费用合计人民币793,207.62元，将计入南京国电南自新能源工程技术有限公司当期损益。
2、公司过去2年均未将该项合同金额计入当期订货累计额，因此该项合同的终止对公司2011、2012、2013年度订货金额不会造成实质影响。
3、该项目的终止不影响公司控股子公司--南京国电南自新能源工程技术有限公司完成年度经营目标。
四、风险提示
鉴于本事项涉及重大合同的终止，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于签署重大合同项目的提示性公告》（公告编号：临2011-036）；
2、《关于终止<新疆华冉东方哈密东南部200MW风电项目工程总包合同>的协议》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
2013年8月8日