云南云维股份有限公司关于物流<BR/>资产重组暨关联交易的补充公告

云南云维股份有限公司关于物流
资产重组暨关联交易的补充公告

2013-08-08 来源：上海证券报

证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2013－032

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司关于物流

资产重组暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于2013年8月5日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于物流资产重组暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，公司于2013年8月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公布了《云南云维股份有限公司关于物流资产重组暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-029）。根据上海证券交易所要求，现补充公告如下：

一、交易各方情况

1．云南云维股份有限公司（本公司）

1.1注册登记情况

注册号： 5300000000002692

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：陆亿壹仟陆佰贰拾叁万伍仟元正

实收资本：陆亿壹仟陆佰贰拾叁万伍仟元正

法定代表人：陈伟

公司类型：上市股份有限公司

成立日期： 1996年6月26日

营业期限：无期限

经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气、产品生产和销售，机械，五金，金属材料批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪表仪器机械设备及技术，纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

1.2 评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称持股总数持股比例
云南云维集团有限公司 257,506,610 41.79%
云南煤化工集团有限公司 101,508,950 16.47%
社会公众股 257,219,440 41.74%
合计 616,235,000 100%

2．云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）

2.1.注册登记情况

注册号： 530328000000867

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正

实收资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正

法定代表人：凡剑

公司类型：非自然人出资有限责任公司

成立日期： 2005年3月29日

营业期限：无期限

经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

2.2 评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南云维股份有限公司 95,909.10 95,909.10 90.91%
曲靖大为焦化制供气有限公司 5,754.50 5,754.50 5.45%
曲靖市开发投资有限公司 3,836.40 3,836.40 3.64%
注册资本 105,500 105,500 100%

3．曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）

3.1.注册登记情况

注册号： 5300300400000536

住所：云南省曲靖市沾益县花园工业园区

注册资本：叁亿壹仟玖佰陆拾肆万元正

实收资本：叁亿壹仟玖佰陆拾肆万元正

法定代表人：徐乔德

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期： 2004年12月8日

营业期限：自2004年12月8日至2029年2月7日

经营范围：煤炭生产、加工、销售；燃气及煤化工产品（工业甲醇、粗苯、焦煤油、硫磺、液氧、煤气）生产（不含居民供气）；煤焦及煤化工产品进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

3.2 评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南云维股份有限公司 17,511.60 17,511.60 54.80%
曲靖市开发投资有限公司 6,461.40 6,461.40 20.20%
美投国际集团煤业投资控股公司 7,991.00 7,991.00 25.00%
注册资本 31,964.00 31,964.00 100%

4．云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）

4.1注册登记情况

注册号： 532527000001965

住所：泸西县工业园区

注册资本：肆亿柒仟伍佰万元整

实收资本：肆亿柒仟伍佰万元整

法定代表人：吕忠继

公司类型：非自然人出资有限责任公司

成立日期： 2008年7月8日

营业期限： 2038年7月8日

经营范围：原煤、焦炭、甲醇、苯、焦油、硫铵、硫磺、双氧水、二甲醚（以上项目不含管理商品）产品的生产销售及货物进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）***

4.2评估基准日股权结构如下表

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南大为制焦有限公司 20,000 20,000 42.11%
云南煤化工集团有限公司 15,300 15,300 32.21%
云南东源煤电股份有限公司 8,500 8,500 17.89%
泸西县云鹏能源投资有限公司 3,700 3,700 7.79%
合计 47,500 47,500 100%

5．云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）

5.1注册登记情况

注册号：530328000000043

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

注册资本：柒亿叁仟肆佰伍拾万元正

实收资本：柒亿叁仟肆佰伍拾万元正

法定代表人：陈伟

公司性质：非自然人出资有限责任公司

成立日期：1999年9月24日

营业期限：无期限

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品【醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N-二甲基酰胺、硫磺、奈、电石、粗粉、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、葱油乳剂、、葱油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、甲苯、二甲苯等】、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

5.2评估基准日股权结构

评估基准日云维集团的控股股东和实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会，主要股东及其持股情况见下表：

评估基准日公司股权结构

股东名称出资额（万元）持股比例
云南煤化工集团有限公司 48,451 65.96%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 9,529 12.97%
中国信达资产管理股份有限公司 9,000 12.25%
云南省投资控股有限公司 6,470 8.82%
合计 73,450 100.00%

6．云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）

6.1.注册登记情况

注册号： 530328000000192

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：玖亿肆仟壹佰叁拾壹万元正

实收资本：玖亿肆仟壹佰叁拾壹万元正

法定代表人：陈伟

公司类型：非自然人出资有限公司

成立日期： 2005年3月29日

营业期限：无期限

经营范围：氨、硫磺、液氮，货物出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）***

6.2评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南煤化工集团有限公司 40,000 40,000 42.49%
云南云维集团有限公司 26,131 26,131 27.76%
曲靖大为焦化制供气有限公司 10,000 10,000 10.62%
中国五环工程有限公司 10,000 10,000 10.62%
华路工程科技有限公司 5,000 5,000 5.32%
赛鼎工程有限公司 3,000 3,000 3.19%
合计 94,131 94,131 100%

7．云南大为商贸有限公司（以下简称：“大为商贸”）

7.1注册登记情况

注册号： 530328000001780

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万元正

实收资本：叁仟捌佰伍拾伍万元正

法定代表人：叶光华

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2006年4月3日

营业期限：无期限

经营范围：化肥类，化工化纤类的采购与销售、代购代销，进出口业务；铁路物流运营。

7.2评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南云维股份有限公司 795 795 20.62%
云南大为制焦有限公司 785 785 20.36%
曲靖大为焦化制供气有限公司 775 775 20.11%
云南云维集团有限公司 765 765 19.84%
云南大为制氨有限公司 735 735 19.07%
合计 3,855 3,855 100%

8．曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）

8.1注册登记情况

注册号： 530328000002539

住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：叁仟壹佰万元正

实收资本：叁仟壹佰万元正

法定代表人：陈云宝

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2006年10月13日

营业期限：无期限

经营范围：煤炭产品、矿产品销售，货物及技术进出口业务；

8.2评估基准日股权结构如下表：

评估基准日股权结构表

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
云南云维股份有限公司 750 750 24.19%
云南大为制焦有限公司 700 700 22.58%
曲靖大为焦化制供气有限公司 650 650 20.97%
云南云维集团有限公司 500 500 16.13%
云南大为制氨有限公司 500 500 16.13%
合计 3,100 3,100 100%

二、本次物流资产重组的目的

本次物流资产重组的主要目的是将分散于各经营主体的物流资产集中至公司控股子公司大为商贸和大为煤焦，通过实施精细化和专业化管理，提升相关物流资产的运营效率，同时扩大两个公司的资产规模，改善其资产结构，提高其筹融资能力。

三、评估情况

1．云维集团聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司云南分公司对标的物流资产进行了评估。

2．评估基准日：2013年2月28日。

3．评估方法：成本法。

4．评估假设：

4.1本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

4.2本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求的情况下使用；

4.3本次评估假设被评估资产现行用途不变并原地持续使用；

4.4产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

4.5评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

4.6根据委托方和产权持有单位提供的资料，本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权。

5．评估范围的特别说明：标的构筑物所使用土地的土地使用权未纳入申报评估范围

四、本次重组相关主体用于增资的物流资产情况

公司及下属控股子公司大为焦化、大为制焦及其控股子公司泸西焦化的物流资产以评估值作价增资，具体评估结果介绍如下：

1．各增资主体的资产评估汇总表如下：

1.1云维股份资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 62.11 12.90 112.83 57.08 81.65 342.65
构筑物 62.11 12.90 112.83 57.08 81.65 342.65
二、设备类合计 783.47 111.43 848.63 339.45 8.32 204.61
机器设备 783.47 111.43 848.63 339.45 8.32 204.61
合计 845.58 124.33 961.46 396.53 13.70 218.93

1.2大为制焦资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 10,293.96 8,338.10 10,752.45 8,344.75 4.45 0.08
构筑物 10,293.96 8,338.10 10,752.45 8,344.75 4.45 0.08
二、设备类合计 6,608.42 5,098.81 7,041.00 5,110.41 6.55 0.23
机器设备 6,608.42 5,098.81 7,041.00 5,110.41 6.55 0.23
合计 16,902.38 13,436.91 17,793.45 13,455.16 5.27 0.14

1.3大为焦化资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 5,385.35 3,708.90 5,613.01 3,673.51 4.23 -0.95
构筑物 2,149.86 1,395.26 1,767.76 1,084.71 -17.77 -22.26
管道及沟槽 3,235.49 2,313.64 3,845.25 2,588.80 18.85 11.89
二、设备类 3226.71 1979.12 3771.41 2243.19 16.88 13.34
机器设备 3209.49 1974.06 3761.36 2241.20 17.19 13.53
车辆 14.63 3.22 8.68 1.30 -40.68 -59.55
电子设备 2.59 1.84 1.37 0.69 -47.1 -62.72
三、合计 8612.06 5688.02 9384.42 5916.70 8.97 4.02

1.4泸西焦化资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 1,997.17 1,854.72 2,173.31 1,972.20 8.82 6.33
构筑物 1,997.17 1,854.72 2,173.31 1,972.20 8.82 6.33
二、设备类合计 3,437.88 3,169.57 3,472.87 3,227.58 1.02 1.83
机器设备 3,437.88 3,169.57 3,472.87 3,227.58 1.02 1.83
合计 5,435.05 5,024.29 5,646.18 5,199.78 3.88 3.49

2．根据大为商贸和大为煤焦的经营范围，属于化工产品销售相关的物流资产增资大为商贸，属于原煤和焦炭相关的物流资产增资大为煤焦，各主体增资至大为商贸和大为煤焦的资产情况如下表：

2.1云维股份

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
构筑物 621,126.50 128,941.33
其中：拟注入大为煤焦公司
拟注入大为商贸公司 621,126.50 128,941.33
机器设备 7,834,717.00 1,114,369.18
其中：拟注入大为煤焦公司
拟注入大为商贸公司 7,834,717.00 1,114,369.18
合计 8,455,843.50 1,243,310.51
其中：拟注入大为煤焦公司
拟注入大为商贸公司 8,455,843.50 1,243,310.51

2.2大为制焦

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
构筑物 102,939,540.35 83,381,027.69
其中：拟注入大为煤焦公司 102,939,540.35 83,381,027.69
拟注入大为商贸公司
机器设备 66,084,214.21 50,988,118.12
其中：拟注入大为煤焦公司 17,864,862.16 14,205,326.71
拟注入大为商贸公司 48,219,352.05 36,782,791.40
合计 169,023,754.56 134,369,145.80
其中：拟注入大为煤焦公司 120,804,402.51 97,586,354.40
拟注入大为商贸公司 48,219,352.05 36,782,791.40

2.3大为焦化

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
一、建筑物类 53,853,432.32 37,089,061.08
构筑物 21,498,596.48 13,952,585.79
其中：拟注入大为煤焦公司 21,498,596.48 13,952,585.79
拟注入大为商贸公司
管道及沟槽 32,354,835.84 23,136,475.29
其中：拟注入大为煤焦公司
拟注入大为商贸公司 32,354,835.84 23,136,475.29
二、设备类 32,267,136.81 19,791,245.43
机器设备 32,094,910.65 19,740,681.07
其中：拟注入大为煤焦公司 15,883,060.77 8,240,688.67
拟注入大为商贸公司 16,211,849.88 11,499,992.40
车辆 146,326.16 32,191.47
其中：拟注入大为煤焦公司 146,326.16 32,191.47
拟注入大为商贸公司
电子设备 25,900.00 18,372.89
其中：拟注入大为煤焦公司 25,900.00 18,372.89
拟注入大为商贸公司
三、合计 86,120,569.13 56,880,306.51
其中：拟注入大为煤焦公司 37,553,883.41 22,243,838.82
拟注入大为商贸公司 48,566,685.72 34,636,467.69

2.4泸西焦化

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
构筑物 19,971,682.73 18,547,202.47
其中：拟注入大为煤焦公司 19,971,682.73 18,547,202.47
拟注入大为商贸公司
机器设备 34,378,832.74 31,695,712.82
其中：拟注入大为煤焦公司 15,678,852.39 14,397,407.70
拟注入大为商贸公司 18,699,980.35 17,298,305.12
合计 54,350,515.47 50,242,915.29
其中：拟注入大为煤焦公司 35,650,535.12 32,944,610.17
拟注入大为商贸公司 18,699,980.35 17,298,305.12

四、购买资产情况

北京中同华资产评估有限公司云南分公司以评估基准日2013年2月28日对相关物流资产，在现状利用前提条件下的市场价值，采用成本法进行了评估，具体由大为商贸和大为煤焦购买的资产评估结果介绍如下：

1．以评价值增资资产的评估汇总表如下：

1.1云维集团产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 1,815.57 1,633.56 2,533.08 2,091.99 39.52 28.06
构筑物 1,815.57 1,633.56 2,533.08 2,091.99 39.52 28.06
二、设备类合计 4,901.05 1,874.86 11,269.72 4,877.44 129.95 160.15
机器设备 4,758.63 1,824.89 11,145.68 4,823.36 134.22 164.31
车辆 142.42 49.97 124.04 54.08 -12.91 8.24
三、合计 6716.62 3508.42 13,802.80 6,969.43 105.50 98.65

1.2大为制氨资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

委估资产名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
一、建筑物类合计 767.24 685.81 1,283.17 965.82 67.24 40.83
构筑物 767.24 685.81 1,283.17 965.82 67.24 40.83
二、设备类合计 1,679.53 1,437.39 2,488.68 2,160.56 48.18 50.31
机器设备 1,679.53 1,437.39 2,488.68 2,160.56 48.18 50.31
合计 2,446.77 2,123.20 3,771.85 3,126.38 54.16 47.25

2．根据大为商贸和大为煤焦的经营范围情况，属于化工产品销售相关的物流资产由大为商贸以评价作价购买，属于原煤和焦炭相关的物流资产由大为煤焦以评估值作价购买，具体情况如下表：

2.1云维集团

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
构筑物 18,155,705.27 16,335,590.66
其中：拟注入大为煤焦公司 16,468,118.11 15,440,015.58
拟注入大为商贸公司 1,687,587.16 895,575.08
设备类 49,010,458.02 18,748,609.89
机器设备 47,586,254.66 18,248,932.11
其中：拟注入大为煤焦公司 6,428,738.55 5,932,206.27
拟注入大为商贸公司 41,157,516.11 12,316,725.84
车辆： 1,424,203.36 499,677.78
拟注入大为煤焦公司 259,340.00 70,574.23
拟注入大为商贸公司 1,164,863.36 429,103.55
合计 67,166,163.29 35,084,200.55
其中：拟注入大为煤焦公司 23,156,196.66 21,442,796.08
拟注入大为商贸公司 44,009,966.63 13,641,404.47

2.2大为制氨

金额单位：人民币元

委估资产名称账面价值
原值净值
构筑物 7,672,445.72 6,858,093.22
其中：拟注入大为煤焦公司 7,672,445.72 6,858,093.22
拟注入大为商贸公司
机器设备 16,795,332.26 14,373,942.32
其中：拟注入大为煤焦公司 721,611.07 678,765.41
拟注入大为商贸公司 16,073,721.19 13,695,176.91
合计 24,467,777.98 21,232,035.54
其中：拟注入大为煤焦公司 8,394,056.79 7,536,858.63
拟注入大为商贸公司 16,073,721.19 13,695,176.91

五、现金增资情况

为保持大为商贸和大为煤焦的现金出资比例满足工商登记要求，公司以现金方式增资大为商贸和大为煤焦，其中公司以现金增资大为商贸的金额为4,294,693.12元，以现金增资大为煤焦的金额为33,161,683.00元。

六、本次物流资产重组前后大为商贸和大为煤焦的股权变化情况

1．大为商贸的股权结构变化情况如下表：

股东名称重组前各股东所持股份重组后各股东所持股份
资本金（元）持股比例（%）资本金（元）持股比例（%）
云维集团 7,650,000.00 19.84 7,650,000.00 5.35
大为制氨 7,350,000.00 19.07 7,350,000.00 5.15
云维股份 7,950,000.00 20.62 16,209,968.12 11.35
大为制焦 7,850,000.00 20.36 45,480,699.00 31.85
大为焦化 7,750,000.00 20.11 47,747,784.00 33.43
泸西焦化 - 0 18,377,191.88 12.87
总计 38,550,000.00 100.00 142,815,643.00 100.00

2．大为煤焦的股权结构变化情况如下表：

股东名称重组前各股东所持股份重组后各股东所持股份
资本金（元）持股比例（%）资本金（元）持股比例（%）
云维集团 5,000,000.00 16.13 5,000,000.00 2.34
大为制氨 5,000,000.00 16.13 5,000,000.00 2.34
云维股份 7,500,000.00 24.19 40,661,683.00 19.01
大为制焦 7,000,000.00 22.58 103,920,861.00 48.59
大为焦化 6,500,000.00 20.97 25,669,136.00 12.00
泸西焦化 - 0 33,620,596.00 15.72
总计 31,000,000.00 100.00 213,872,276.00 100.000

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月8日

证券代码：600725 证券简称：云维股份公告编号：临2013－033

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

关于环保核查问题的公告

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）近日收到环境保护部办公厅《关于终止云南云维股份有限公司上市环保核查的函》（环办函[2013]60号）（以下简称《函》），因公司所属云南大为制焦有限公司“200万吨/年焦化及其配套项目”存在两个环保问题（一是未按环评文件及批复要求进行建设；二是在未完成环保“三同时”验收的情况下长期生产），决定终止对公司上市环保核查。《函》要求公司尽快完成相关环保问题的整改，消除环境安全隐患，将有关情况向云南省环保行政主管部门报告，向社会及时、完整、真实、准确地公开环境信息。

收到《函》之后，公司董事长、总经理及相关领导、云南大为制焦有限公司主要领导和相关职能部门立即组织召开专题会议，认真分析存在的问题，安排部署整改工作。公司现已成立云南大为制焦有限公司环保验收工作领导小组和工作组，已提出整改方案，明确责任人和整改时限，将对存在的问题进行认真、全面、彻底的整改。

公司将按照《函》的要求，将整改的进展情况及时向云南省环保厅汇报，并及时、完整、真实、准确地进行信息披露。

在整改事项完成后，公司将重新提交环保核查申请，努力降低其对公司非公开发行股票申报时间的影响。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年8月8日

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