第二届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-30
浙江森马服饰股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月6日在公司会议室召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2013年8月1日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
修改章程第五章第三节第115条
“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名。”
修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。”
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司董事会换届选举的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
同意提名邱光和先生、周平凡先生、邱坚强先生、徐波先生、刘丹静女士、崔新华先生为公司第三届董事会董事候选人，郭建南、谢获宝、陈劲为第三届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
在公司董事会换届完成之前，公司第二届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事人数的二分之一。公司第三届董事会成员候选人简历详见附件1。
董事候选人尚需提交股东大会审议，独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对第三届董事会候选人的任职资格等发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露《森马服饰：独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于延长募集资金项目建设期的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于延长募集资金项目建设期的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露《森马服饰：独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二O一三年八月八日
附件1：森马服饰第三届董事会成员候选人简历
邱光和先生， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，第十二届全国人大代表，中国服装协会休闲装委员会副主任，浙江省服装协会副会长。曾任温州市瓯海娄桥农机厂厂长，温州市瓯海家电公司总经理。现任本公司董事长，森马集团有限公司董事长，浙江森马投资有限公司执行董事兼总经理，浙江森马生态农业发展有限公司董事长，温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司董事长，温州森马实业有限公司执行董事。
截至2013年6月30日，邱光和先生直接持有公司股份4800万股，占公司股份总数的7.16%，为公司实际控制人之一。邱光和先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
周平凡先生，董事，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理，森马集团有限公司董事。
截至2013年6月30日，周平凡先生直接持有公司股份1800万股，占公司股份总数的2.69%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
邱坚强先生，副董事长，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。
截至2013年6月30日，邱坚强先生直接持有公司股份3201.06万股，占公司股份总数的4.78%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
徐波先生，董事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。中国服装行业协会童装专业委员会主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协会常务副会长。曾任森马集团有限公司销售部经理。现任本公司董事兼常务副总经理，巴拉巴拉事业部总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事长，北京巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，天津巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理。
徐波先生与本公司或本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，也未直接持有本公司股份，但通过浙江浙江森马投资有限公司有限公司间接持有本公司股份。徐波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
刘丹静女士，董事，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席。现任本公司董事，温州森马实业有限公司总经理，森马集团有限公司常务副总经理。
刘丹静女士与本公司或本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，也未直接持有本公司股份，但通过浙江浙江森马投资有限公司有限公司间接持有本公司股份。刘丹静女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
崔新华先生，董事，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。现任本公司董事，上海森马投资有限公司副总经理。
崔新华先生与本公司或本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，也未直接持有本公司股份，但通过浙江浙江森马投资有限公司有限公司间接持有本公司股份。崔新华先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
陈劲先生，独立董事，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。中国科学学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员。曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授，浙江大学科教发展战略研究中心主任，新和成股份有限公司、八方电信国际控股有限公司独立董事，百大集团股份有限公司的独立董事，本公司独立董事。
陈劲先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。陈劲先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
谢获宝先生，独立董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教授，博士生导师。现任武汉大学会计学方向博士研究生导师，华灿光电股份有限公司独立董事，湖北中博股份有限公司独立董事，汉口银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
谢获宝先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。谢获宝先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
郭建南先生，独立董事，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。现任浙江理工大学服装学院党委书记，浙江省服装设计师协会副会长。本公司独立董事。
郭建南先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。郭建南先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-31
浙江森马服饰股份有限公司
关于延长募集资金项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。
二、募集资金使用计划及实际使用情况
公司实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，截止至2013年6月30日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金计划投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目原计划达到预定可使用状态日期 |
| 承诺投资项目 | ||||||
| 1、营销网络建设项目 | 否 | 180,000 | 180,000 | 126,465.67 | 70.26% | 2013年4月 |
| 2、信息化建设项目 | 否 | 25,616.64 | 25,616.64 | 13,303.82 | 51.93% | 2013年4月 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 205,616.64 | 205,616.64 | 139,769.49 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||
| 天津仓储物流基地 | 否 | 25,000 | 25,000 | 8,894.09 | 35.58% | 2015年8月 |
| 补充流动资金（如有） | -- | 90,000 | -- | |||
| 超募资金投向小计 | -- | 98,894.09 | -- | -- | ||
| 合计 | -- | 230,616.64 | 230,616.64 | 238,663.58 | -- | -- |
截止至2013年6月30日，本公司募集资金专用账户余额为2,299,427,674.94 元。募集资金余额应为2,144,177,200.64 元，差异155,250,474.30 元系扣除手续费的利息收入。
三、募集资金投资项目延期的原因及期限
（一）营销网络建设项目
近年来商业地产价格不断上涨，商铺租售价格波动较大；同时，购物中心、电子商务等新兴商业零售渠道发展迅速，对原有商业零售渠道产生较大影响，中国商业地产及零售渠道的发展存在不确定性。为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。
（二）信息化建设项目
公司目前已基本完成信息化建设项目中的硬件设备、网站及基础网络的升级改造，以ERP系统为核心的管理系统已经完成了一期项目内容，但该系统的推广应用需要一定时间的磨合才能保证达到效果。同时，为适应服装行业竞争形势变化，推进实现多品牌战略实施，公司正在优化运营模式，改善组织结构，提升管理水平和零售能力，公司信息化建设项目中的部分管理系统内容也会相应发生变化和调整。因此，为保证项目质量和募集资金效益最大化，公司采取审慎态度，决定推迟项目投入进度。
基于以上原因，公司拟延长上述营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至2015年4月。
四、延长募集资金投资项目对公司业务的影响
公司延长营销网络建设项目和信息化建设项目建设期，是基于目前经济及行业发展、市场状况及公司发展战略等具体情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司将加强对项目投资的监督，审慎决策，以提高募集资金的使用效益。
本次公司部分募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次延长营销网络建设项目和信息化建设项目这两个募集资金投资项目建设期是基于商业地产现状、服装行业发展以及公司发展战略等具体情况而做出的调整，符合公司目前的经营现状及公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。公司延长募集资金投资项目建设期，是基于目前经济及行业发展、市场状况及公司发展战略等具体情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次对募投项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”的延期调整。
本议案尚需2013年第一次临时股东大会审议通过。
七、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第三十二次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一三年八月八日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-32
浙江森马服饰股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于2013年8月6日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议时间：2013年8月23日（星期五）上午10:00
3、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。
4、 会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号
5、 出席对象：
（1）截止2013年8月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。
（2）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（3）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（4）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于延长募集资金项目建设期的议案》
3、审议《公司董事会换届选举的议案》
3.1关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
3.1.1选举邱光和先生为公司第三届董事会董事
3.1.2选举邱坚强先生为公司第三届董事会董事
3.1.3选举周平凡先生为公司第三届董事会董事
3.1.4选举徐波先生为公司第三届董事会董事
3.1.5选举刘丹静女士为公司第三届董事会董事
3.1.6选举崔新华先生为公司第三届董事会董事
3.2关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
3.2.1选举郭建南先生为公司第三届董事会独立董事
3.2.2选举谢获宝先生为公司第三届董事会独立董事
3.2.3选举陈劲先生为公司第三届董事会独立董事
4、审议《公司监事会换届选举的议案》
4.1选举姜捷先生为公司第三届监事会监事
4.2选举蒋成乐女士为公司第三届监事会监事
上述第3.1项、3.2项和第4项议案将采用累积投票制逐项进行表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、会议登记及出席方法
1、登记方式：现场登记或传真方式登记。
2、登记时应当提交的材料：
（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。
（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。
3、登记时间：2013年8月19日-20日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。
5、联系方式：
联系人：范亚杰 联系电话：021-67288431
传 真：021-67288432 邮政编码：201108
四、其他事项
1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。
2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二O一三年八月八日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-33
浙江森马服饰股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月6日在温州召开第二届监事会第十六次会议，本次会议采用现场会议的方式召开。会议通知已于2013年8月1日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：
一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届监事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第三届监事会由三名监事组成，任期三年，其中一名为职工代表监事。公司股东森马集团有限公司、邱光和分别提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司监事，公司监事会决定提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，第三届监事会职工代表监事齐俊华已由公司职工代表大会选举产生与股东大会选举产生的两名监事组成公司第三届监事会。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第三届监事会成员候选人简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于延长募集资金项目建设期的议案》
监事会认为：公司本次延长募集资金项目建设期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次延长募集资金项目建设期。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
浙江森马服饰股份有限公司
监事会
二〇一三年八月八日
附件：森马服饰第三届监事会成员候选人简历
姜捷先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，上海交通大学SMBA、经济师、中国民主建国会会员。1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团有限公司财务副总监，2007年加入森马集团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，浙江森马生态农业发展有限公司董事，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监，温州鸿益置业有限公司董事兼财务总监
蒋成乐女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司监事兼董事长办公室副主任。