证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2013-040

  厦门安妮股份有限公司

  子公司完成工商变更登记手续的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）于2013年6月7日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资厦门安捷物联网络科技有限公司的议案》。会议同意公司以现金出资方式，对厦门安捷物联网络科技有限公司（以下简称安捷物联）增资人民币1125万元；增资后，公司将持有安捷物联51.1364%股权。

  公司随后对安捷物联实施增资并要求安捷物联办理相应工商变更登记手续。

  2013年8月7日，公司接到安捷物联通知，安捷物联已于2013年8月7日完成相应工商变更登记手续并换发了新的《企业法人营业执照》。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一三年八月七日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2013-041

  厦门安妮股份有限公司

  关于与腾讯公司签订合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称公司或乙方）于2013年8月7日与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称腾讯或甲方）在广东省深圳市南山区签订《腾讯开放平台开发者协议》，双方就公司通过甲方所拥有、控制、经营的腾讯网（qq.com）、朋友网（pengyou.com）、未来将上线的其他开放平台或网站及前述各平台网站的下属子页面（以下统称“腾讯开放平台”）向相关用户提供各种服务的应用程序及相关服务开展合作。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况：

  公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

  法定代表人：马化腾

  注册资本：3000万

  主营业务：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

  注册地：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

  2、腾讯与公司不存在关联关系。

  3、腾讯最近一个会计年度未与公司发生类似业务交易。

  4、腾讯是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一；腾讯具有中国领先的网络平台，打造了中国最大的网络社区，可满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和电子商务等方面的需求。

  因此，腾讯具备履行本协议的能力。

  三、合同的主要内容

  1、合作内容

  腾讯向公司开放其所拥有、控制、经营的腾讯开放平台，由公司自主开发、独立运营向相关用户提供各种服务的应用程序及相关服务，包括但不限于游戏类服务、工具类服务、电子商务类服务、视频或音乐类服务等现存的各种服务及今后可能出现的各种服务；

  公司应按照《腾讯开放平台云服务技术服务成本费计算标准》 及其他相关协议、规则等支付费用。

  2、违约责任

  （1）、公司按照本协议及相关协议、规则等支付相关费用。每延期一日，公司应当向甲方支付所欠费用千分之一的违约金。

  （2）、腾讯自行发现或根据相关部门的信息、权利人的投诉等发现公司可能存在侵犯他人合法权益情形的，有权随时单方采取措施予以纠正。

  （3）、若腾讯自行发现或根据相关部门的信息、权利人的投诉等发现公司可能存在违反任何相关法规、本协议和相关协议、规则等的，腾讯有权随时采取措施予以纠正；

  若腾讯按照上述条款、本协议的其他相关约定或因乙方违反相关法律的规定，对乙方或乙方的应用采取任何行为或措施，所引起的纠纷、责任等一概由乙方自行负责，造成乙方损失的，乙方应自行全部承担，造成腾讯或他人损失的，乙方也应自行承担全部责任。

  （4）、若腾讯按照上述条款、本协议的其他相关约定或因乙方违反相关法律的规定，对乙方或乙方的应用采取任何行为或措施后，导致乙方没有使用到相应服务但已经缴纳相应费用的，对该部分费用，腾讯有权不予退还，而作为乙方违反约定的违约金予以没收。

  3、适用法律

  本协议的成立、生效、履行、解释及纠纷解决，适用中华人民共和国大陆地区法律（不包括冲突法）。

  4、争议解决

  若乙方和甲方之间发生任何纠纷或争议，首先应友好协商解决；协商不成功的，双方均同意将纠纷或争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。

  四、合同对上市公司的影响

  1、公司通过与腾讯签订开放平台合作协议，可整合双方的优势资源，公司得以集中优势资源进一步做优做强无纸化彩票业务。

  本协议全面履行后，公司无纸化彩票业务推广将从原来的通过自主推送无线应用给终端客户的模式，逐步转变为通过腾讯的开放平台植入应用向客户展示的模式，扩大公司无纸化彩票业务在互联网和移动互联网的影响力和知名度，提升市场占有率。

  2、本合作协议的履行对本公司2013年度经营业绩能否产生影响尚无法预计。

  3、本合作协议不会对业务独立性的造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  1、相关政府部门尚未对无纸化彩票业务制定明确的实施细则，公司无纸化彩票业务的发展尚存在不确定性；本协议的履行尚存在包括但不限于政策、市场、经济等方面的不确定风险；

  2、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，双方将根据各产品的特点另行签订相关协议；可能存在因包括但不限于技术、费用、市场定位等因素无法达成一致意见，无法就具体产品签订相关协议的风险。

  3、无纸化彩票业务为公司新开拓的业务，公司无纸化彩票业务尚在投入期，目前尚未能形成盈利；公司开展无纸化彩票业务的时间较短，相关业务模式尚在探索和完善过程中，存在因对业务前景判断失误，业务推进措施不力等因素导致业务规模和盈利能力不能实现预期目标的风险。

  4、公司提醒投资者注意风险，谨慎投资。

  5、公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一三年八月七日