证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-018

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第五次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事长陈海燕因公出差，无法参会，委托周斌董事代为表决。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2013年8月2日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第五次会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会议于2013年8月7日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事9人。董事长陈海燕因公出差，无法参会，委托周斌代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由周斌主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江绿竹巷地块事项的议案》。关联董事陈海燕、吴小平回避表决。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关联交易公告》。

公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：上述关联交易系江苏凤凰出版传媒股份有限公司正常经营活动，符合关联双方的共同利益要求。所涉及交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关联交易表决程序合法有效。（详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《凤凰传媒关联交易事项独立董事独立意见书》）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于购置大连星海国宝B幢11、12号房物业的议案》。

根据公司省外网点规划布局，公司近期对大连星海国宝B幢11、12号房物业进行了实地考察和论证。该物业座落于大连市沙河口区星海广场星海湾商务中心区马栏河西侧，总建筑面积2624.67平方米， B幢11号物业为地上五层、地下一层，12号物业为地上六层，地下一层。另有地下室1层建筑面积约3486平方米的地下车位（约70个车位的使用权）作为附属设施。

公司委托南京德威资产评估事务所进行了独立评估。截止于评估基准日2013年7月1日，上述两幢物业（包括地下室及附属设备）的评估值为人民币5586.88万元。经与该物业的持有人多轮商洽，目前双方对该物业转让条件基本达成一致，实际交易价格拟定为总价不超过人民币5570万元（含我公司承担的一半税费）。

从公司省外网点布局的角度来看，未来该物业将用于自身经营，且具备升值潜力，经过评估论证，该物业具备投资价值。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年八月九日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-019

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于凤凰传媒与凤凰置业联合竞买

镇江绿竹巷地块关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与

受同一控股股东控制的关联法人江苏凤凰置业有限公司签订了《关于镇江市“绿竹巷片区棚户区改造项目”地块联合竞买协议》，联合参与竞买该地块。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司与关联法人发生的交易金额占本公司经审计净资产值绝对值超过0.5%,此关联交易已经本公司第二届董事会第五次临时会议审议通过。（详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议公告》）公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

● 过去12个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州

凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元；凤凰传媒下属南京新华书店有限公司向凤凰置业下属南京凤凰地产有限公司购入商品房， 总房款为人民币21,035,782元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元。

●公司此项交易，既有效控制土地成本，利用资源优势，提高未来经济效益，又满足项目当地城市文化需求，提升公司在当地的声誉。

一、关联交易概述

公司与江苏凤凰置业有限公司签订了《关于镇江市“绿竹巷片区棚户区改造项目”地块联合竞买协议》，根据土地出让要求，我公司将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约9.4万平方米）。根据双方的建设面积及对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，并充分考虑本公司经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用地价格以底价成交源于配建文化MALL的因素，凤凰传媒将承担土地出让金约0.9亿元，凤凰置业将承担土地出让金约3.08亿元。2013年7月29日，镇江市国土资源局出具《成交确认书》，确认凤凰传媒和凤凰置业联合竞得绿竹巷地块，成交单价为600.48万元/亩。

江苏凤凰置业有限公司系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司，公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司同受江苏凤凰出版传媒集团有限公司控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据《凤凰传媒关联交易决策制度》，提交董事会审议。

二、关联方介绍

江苏凤凰置业有限公司为房地产开发公司，注册资本人民币8.06亿元，系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业投资股份有限公司为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码600716，其控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

凤凰股份主要财务指标（截止2012年12月31日） 单位：元

公司名称	营业收入	总资产	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净利润
凤凰股份	1,744,749,077.99	6,817,248,677.42	1,813,699,725.41	75,780,230.99

三、关联交易标的基本情况

该地块位于镇江市东吴路以南、东至梦溪路，土地面积为66.28亩。基本情况如下：

地块坐落	土地面积 （亩）	土地 用途	出让年限	容积率	绿地面积≥㎡	建筑基地面积≤㎡
北至东吴路 东至梦溪路	66.28	城镇住宅及批发零售用地	商业40年 居住70年	≤2.8	8840	17680

说明：绿竹巷地块需建设建筑面积不少于3万平方米的文化mall，业态包括书城、影城、文化教育培训、文化休闲娱乐等，且由受让方持有，不得分割销售。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据土地出让要求，凤凰传媒将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约9.4万平方米）。根据双方对该项目的预期收益测算，兼顾双方的共同利益，并充分考虑本公司经营文化事业的公益性及微利特点，以及项目用地以底价成交源于配建文化MALL等因素，经双方协商一致，凤凰传媒承担土地出让金约0.9亿元，凤凰置业承担土地出让金约3.08亿元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司作为全国文化产业领军企业，具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图书、期刊）总发行资质和连锁经营资质，在文化MALL经营方面具有丰富的经验。鉴于凤凰置业没有图书出版、发行资质，但具备丰富的文化商业地产开发经验，其与本公司联合拿地，构成了双方的资源共享，优势互补，有利于降低各自的拿地成本，促进项目的顺利实施。本次与凤凰置业联合竞买绿竹巷地块，进一步加强战略同盟合作关系，为双方在其它城市的文化地产投资与经营奠定坚实的基础。

本次关联交易系本公司正常经营行为，本公司与关联方本着公平公开、平等公允的原则合作，项目的实施将有助于提高双方公司的经营收益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

此关联交易已经本公司于2013年8月7日召开的第二届董事会第五次临时会议审议通过。关联董事陈海燕先生、吴小平先生回避表决,全体非关联董事以8票赞成的表决结果通过了本次关联交易。 （详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议公告》）公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：上述关联交易系江苏凤凰出版传媒股份有限公司正常经营活动，符合关联双方的共同利益要求。所涉及交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关联交易表决程序合法有效。

七、历史关联交易情况

过去12个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元；凤凰传媒下属南京新华书店有限公司向凤凰置业下属南京凤凰地产有限公司购入商品房， 总房款为人民币21,035,782元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元。

八、备查文件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年八月九日