证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-046

  四川科伦药业股份有限公司

  关于公司与成都珈胜能源有限公司之间合作纠纷的说明公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”与“公司”）于2013年8月2日召开了2013年第三次临时股东大会，现就部分股东提问关于公司与成都珈胜能源有限公司（以下简称“成都珈胜”）之间合作纠纷所涉及的相关事宜说明如下：

  一、关于科伦药业与成都珈胜之间的合作过程及新疆科伦的设立

  2010年9月中旬，内江山山药业集团有限公司的控股股东自然人A与科伦药业联系，称其在新疆伊犁有建设硫氰酸红霉素等抗生素中间体的资源，引荐科伦药业到新疆伊犁投资该项目，并希望与科伦药业合资建设。

  经过接触，科伦药业提出需要到新疆伊犁实地考察，自然人A表示，必须先签订合作框架后才能安排前往。2010年9月21日，科伦药业与自然人A安排的成都珈胜（该公司的控股股东为自然人A之子自然人B，其持有成都珈胜90%的股权）签订《投资协议书》及其《补充协议》，约定在新疆伊犁设立“新疆科伦高新生物技术有限公司”（暂名，最终以工商正式登记的名称为准），分两期出资12亿元建设万吨抗生素中间体项目，其中成都珈胜实际出资6,000万元，成都珈胜占新公司49%的出资比例；其余投资由科伦药业承担，科伦药业占新公司51%的出资比例；该投资协议同时约定，协议经双方签字盖章后成立，待科伦药业2010年10月31日前完成法律、法规和政策性文件规定的审批程序后生效。

  2010年9月26日，双方共同前往伊犁实地考察。考察后，科伦药业认为与该投资项目直接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等还存在诸多不确定性，后双方经商定，同意成立新疆科伦生物技术有限公司（以下简称“新疆科伦”），新疆科伦的注册资本为1亿元，待成都珈胜提供核心技术方案并作出书面盈利预期承诺后再确定最后总投资方案。2010年10月21日，新疆科伦取得企业法人营业执照，科伦药业持股51%、成都珈胜持股49%。新疆科伦的设立情况在科伦药业于2011年3月7日公布的2010年度报告中进行了披露。

  二、关于新疆科伦成立后的实际运营

  新疆科伦于2010年10月21日成立后，自然人A和其子自然人B即自当月底起相继失去联系（后据了解，自然人A及自然人B先后被刑事拘留，并被追究刑事责任）；新疆科伦的合作方成都珈胜的公章、财务专用章、法人印章也于2010年10月27日被依法扣押，银行账户被冻结，该公司的注册资本800万元也被生效刑事判决认定为虚假出资。因此，新疆科伦自成立后至双方发生诉讼的较长时期内，均无法联系成都珈胜及由其委派至新疆科伦担任董事和监事的人员。

  在新疆科伦设立过程中，科伦药业5,100万出资额为自有资金，成都珈胜4,900万元出资额中的4,400万元实际为四川科伦实业集团有限公司代科伦药业支付给成都珈胜。

  基于上述情况，科伦药业认为，自然人A与其子自然人B控制的成都珈胜根本不具备履行合作协议的能力，在成都珈胜完全瘫痪的情况下，公司继续向新疆科伦投资将给上市公司及投资者带来投资风险。因此，新疆科伦自成立以来没有实际运营相关业务。

  在此情况下，科伦药业采取了发出解除与成都珈胜间签订的《投资协议书》及其《补充协议》的通知、提起诉讼等系列法律手段以终止与成都珈胜的项目合作，从而，引发了公司与成都珈胜之间的三宗诉讼。

  三、关于公司与成都珈胜之间的诉讼情况

  公司与成都珈胜之间的三宗诉讼事项的情况如下：

  1．2011年6月2日，科伦药业向成都市中级人民法院起诉成都珈胜为法院受理，请求成都珈胜返还科伦药业的借款4,400万元，经2011年11月26日成都市中级人民法院一审判决，判决确认成都珈胜应当向科伦药业支付4,400万元；后由于成都珈胜不服提起上诉，被四川省高级人民法院于2012年11月26日发回成都市中级人民法院重审（重审案号为（2013）成民初字第162号），科伦药业并申请追加自然人B、成都珈胜的另一自然人股东作为该案被告承担相应责任。成都市中级人民法院于2013年6月21日判决成都珈胜应当返还科伦药业借款4,400万元，自然人B和成都珈胜的另一自然人股东承担补充赔偿责任。目前尚未收到成都珈胜、自然人B和成都珈胜的另一自然人股东的上诉状。

  2．2013年2月16日，科伦药业在成都市武侯区人民法院起诉成都珈胜为法院受理（案号为（2013）武侯民初字第1366号），诉讼请求为：1）确认原告与被告于2010年9月21日签订的《投资协议书》及《补充协议》已依法解除；2）成都珈胜承担诉讼费用。目前该案尚处于一审的审理过程中。

  3．2013年3月5日，成都珈胜在成都市中级人民法院起诉科伦药业为法院受理（案号为（2013）成民初字第509号），诉讼请求为：1）判令科伦药业停止违约行为：立即终止合作投资伊犁川宁生物技术有限公司，停止其在该公司的一切经营、生产活动；2）判令科伦药业赔偿成都珈胜损失共计人民币5,000万元；3）科伦药业承担诉讼费用。科伦药业已向成都市中级人民法院书面申请将该案移送成都市武侯区人民法院审理。

  目前，上述诉讼正在审理过程中，公司暂时无法对该等诉讼结果以及该等诉讼结果对公司生产经营可能造成的影响进行判断。

  四、特别提示

  本公司郑重提醒投资者，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），本公司所有信息均由上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年8月8日