第七届董事会第三十二次会议决议公告
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013- 043
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2013年8月8日以电话传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年半年度报告正文及摘要的议案》
内容见附件。
二、以7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至 2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,125.62万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,365.62万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金760.00万元，募集资金利息收入3.18万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准，2010年12月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币66,500.007万元，扣除本次总发行费用1,649.506857万元，本次认购实际募集资金净额64,850.500143万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1211号验资报告验证，上述募集资金已于2010年12月24日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224876178。
至2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金64,851万元，其中投入募集资金承诺投资项目64,851万元。节余募集资金（包括利息收入）为4.91万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为0元，募集资金已使用完毕。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2013年8月8日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013- 044
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年8月8日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年半年度报告正文及摘要的议案》
就董事会编制的2013年半年度报告，监事会提出审核意见如下：
1、2013年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2013年上半年的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至 2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,125.62万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,365.62万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金760.00万元，募集资金利息收入3.18万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准，2010年12月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币66,500.007万元，扣除本次总发行费用1,649.506857万元，本次认购实际募集资金净额64,850.500143万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1211号验资报告验证，上述募集资金已于2010年12月24日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224876178。
至2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金64,851万元，其中投入募集资金承诺投资项目64,851万元。节余募集资金（包括利息收入）为4.91万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为0元，募集资金已使用完毕。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2013年8月8日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013- 045
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
I．2009年非公开发行股票募集资金情况：
根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等相关规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会就截至 2013年6月30日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至 2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,125.62万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,365.62万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金760.00万元，募集资金利息收入3.18万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
具体募集资金的存储情况如下：
单位：万元
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
按照本公司非公开发行股票的方案关于募集资金投向的说明，前次非公开发行股票募集资金用于偿还公司逾期债务，以及对子公司雄震信息增资，剩余部分补充公司流动资金。截至 2013年6月30日，公司累计使用募集资金18,125.62万元，使用情况如下：
（1）偿还公司逾期债务12,465.62万元。其中偿还银行贷款本金及利息7,043.17万元；偿还公司经营性负债5,422.45万元。
货币单位：人民币元
■
注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010年2月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证了公司的正常生产经营，降低了公司的财务费用。在募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的2,018.62万元自筹资金，自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过。上述偿还逾期债务12,465.62万元的款项中已包含置换款项。具体支付如下：
货币单位：人民币元
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（2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3,500万元。
（3）补充公司流动资金1,400万元。
（4）2010年11月5日经公司董事会六届第三十二次会议及2011年4月18日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过，公司用闲置募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司分别于2011年4月14日及2011年10月12日将上述1,100.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（5）2011年10月17日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（6）2012年4月13日经盛屯矿业董事会七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（7）2012年10月11日经盛屯矿业董事会七届第十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月26日将上述资金中的850.00万元归还并存入公司募集资金专户之内。
(8)2013年3月27日经盛屯矿业董事会七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日将上述资金中的60.00万元归还并存入公司募集资金专户之内。
具体情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表” 。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2013年6月30日，本公司募集资金利息收入3.18万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截止 2013年6月30日，已实际投入的募投项目累计实现效益金额 0 万元。具体情况详见本报告附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表” 。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
■
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
■
II．2010年非公开发行股票募集资金情况：
根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等相关规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会就截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867号文核准，2010年12月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币66
500.007万元，扣除本次总发行费用1
649.506857万元，本次认购实际募集资金净额64
850.500143万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1211号验资报告验证，上述募集资金已于2010年12月24日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224876178。
至2013年6月30日止，本公司累计使用募集资金64
851万元，其中投入募集资金承诺投资项目64
851万元。节余募集资金（包括利息收入）为4.91万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为0元，募集资金已使用完毕。
具体募集资金的存储情况如下：
单位：元
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
根据盛屯矿业非公开发行股票预案，前次非公开发行股票募集资金用于收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（简称“银鑫矿业”）72%的股权及相应债权，交易价格为64
851.0204万元。
2010年度，公司累计使用募集资金51
880.80万元支付锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司收购款，银鑫矿业股权过户手续已办理完毕。
公司于2011年1月11日支付收购款余额12
970.20万元，累计支付64
851万元，非公开发行项目已实施完毕。
具体情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表” 。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2013年6月30日，本公司节余募集资金（包括利息收入）为4.91万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为0元，募集资金已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截止2013年6月30日，已实际投入的募投项目累计实现效益金额 0 万元。具体情况详见本报告附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表” 。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月八日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
■
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
■
| 募集资金专项账户 | 募集资金初始存放金额 | 募集资金余额 | 利息收入 | 截止 2013年6月30日余额 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行4100020729224874250 | 18,125.00 | 0 | 3.18 | 3.18 |
| 项目 | 序号 | 债权人 | 支付事项 | 支付金额 |
| 偿还银行欠款本金及利息 | 1 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 本金、利息 | 37,294,314.53 |
| 2 | 中国光大银行深圳分行 | 偿还本金及利息 | 22,978,858.46 | |
| 3 | 中国光大银行厦门分行 | 偿还本金及利息 | 5,635,063.82 | |
| 4 | 招商银行股份有限公司深圳中电支行 | 偿还本金及利息 | 4,523,427.75 | |
| 小计 | 70,431,664.56 | |||
| 偿还经营性欠款 | 1 | 康泰纳(北京)实业公司 | 支付欠款 | 15,800,000.00 |
| 2 | 厦门中宸建设有限公司 | 支付工程款 | 1,000,000.00 | |
| 3 | 福建广日电梯有限公司 | 支付工程款 | 160,000.00 | |
| 4 | 厦门路桥建设集团有限公司 | 支付欠款 | 16,517,700.00 | |
| 5 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 汇款手续费 | 1,409.01 | |
| 6 | 香港富名实业公司 | 支付欠款 | 19,860,200.00 | |
| 7 | 广东省揭阳市中院 | 执行费 | 88,879.00 | |
| 8 | 福建省厦门市中院 | 执行费 | 86,930.00 | |
| 9 | 厦门市思明区人民法院 | 执行费 | 9,400.00 | |
| 厦门电力工程集团有限公司 | 支付欠款 | 700,000.00 | ||
| 小计 | 54,224,518.01 | |||
| 合计 | 124,656,182.57 |
| 序号 | 债权人 | 支付事项 | 支付金额 |
| 1 | 福建广日电梯有限公司 | 支付工程款 | 60,000.00 |
| 2 | 厦门中宸建设有限公司 | 支付工程款 | 300,000.00 |
| 3 | 香港富名实业公司 | 支付欠款 | 16,826,200.00 |
| 4 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 支付本金 | 3,000,000.00 |
| 合计 | 20,186,200.00 |
| 募集资金总额 | 19000.01 | 已累计投入募集资金总额 | 18125.62 | |||||||
| 募集资金净额 | 18125 | 各年度投入募集资金总额 | 18125.62 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 2013年1-6月投入募集资金总额 | 765.40 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 偿还公司逾期债务 | 偿还公司逾期债务 | 13221.92 | 13221.92 | 12465.62 | 13221.92 | 13221.9 | 12465.62 | -0.62 | 不适用 |
| 2 | 增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司 | 增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司 | 3500 | 3500 | 3500 | 3500 | 3500 | 3500 | 2010年2月8日完成 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 | 1403.08 | 1403.08 | 2160 | 1403.08 | 1403.08 | 2160 | 不适用 | |
| 合计 | 18125 | 18125 | 18125.62 | 18125 | 18125 | 18125.62 | -0.62 | |||
| 项目名称 | 募集资金开户银行 | 募集资金银行账号 | 募集资金初始存放金额 | 截止2013年6月30日余额 |
| 收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权 | 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行 | 4100020729224876178 | 655,350,069.30 | 0 |
| 募集资金总额 | 66,500.01 | 已累计投入募集资金总额 | 64,851.00 | |||||||
| 募集资金净额 | 64,850.50 | 各年度投入募集资金总额 | 64,851.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 2013年1－6月投入募集资金总额 | - | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权 | 收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.00 | 0.02 | 2011年1月 |
| 合计 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.02 | 64,851.00 | 0.02 | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010 | 2011 | 2012 | ||||
| 1 | 收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权 | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | ||||||||