第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2013-47
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2013年8月2日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2013年8月7日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于2013年半年度报告的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于以成都双流土地和房产入股对外投资的议案》
会议同意，与成都川宏实业有限公司共同组建成立有限责任公司合作开发位于成都市双流县文星镇的工业土地。项目公司注册资本38,000万元，其中川宏实业以现金出资22,800万元，占项目公司60%的股权；公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意公司以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元,占项目公司40%的股权,差额计入项目公司资本公积。详细内容请查阅2013年8月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2013-48公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
会议同意，召开2013年第三次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、方式另行通知。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年8月9日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2013-48
西藏珠峰工业股份有限公司
关于以成都双流土地和房产入股
对外投资的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
●投资标的名称：公司与成都川宏实业有限公司共同组建成立有限责任公司，合作开发位于成都市双流县文星镇的工业土地。
●投资金额和比例：公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意公司以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元,占项目公司40%的股权,差额计入项目公司资本公积。
●本次对外投资未构成关联交易。
●本次对外投资能充分发挥公司闲置土地的潜在价值，不会影响公司和子公司生产经营的正常运行，对公司主营业务不构成不利影响。同时，本次对外投资将有助于公司形成新的业务盈利增长点，有助于公司补充流动资金，改善财务结构。
●本次对外投资已经第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审批。
●本次对外投资不触及重大资产重组标准，无需提交中国证监会审批。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司在成都双流的原摩托车生产厂房占地138467.84平方米，具有较高的商业开发价值，为充分发挥闲置土地的潜在价值，经与成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”）协商，双方共同组建成立有限责任公司（以下简称：“项目公司”），合作开发位于成都市双流县文星镇的工业土地。
项目公司注册资本38,000万元，其中川宏实业以现金出资22,800万元，占项目公司60%的股权；公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意公司以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元,占项目公司40%的股权,差额计入项目公司资本公积。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经第五届董事会第十七次会议审议通过，9票同意，0票弃权，0票反对，尚需公司股东大会审批。
（三）公司与川宏实业不具关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
（四）本次对外投资不触及重大资产重组标准，无需提交中国证监会审批。
二、投资协议主体的基本情况
1、成都川宏实业有限公司为有限责任公司，成立于1998年5月8日，注册地成都市梨花街9号四楼营业房，法人代表杨凤鸣，注册资金6.8亿元，经营范围:房屋租赁；机械设备租赁；商务信息咨询；营销策划、企业管理服务。杨凤鸣持有川宏实业61.76%的股权。
2、川宏实业与上市公司之间不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至2012年12月31日，经审计，川宏实业拥有总资产21.7亿元，净资产10.25亿元，年营业收入627.3万元，实现净利润105.3万元。
三、投资标的基本情况
西藏珠峰与川宏实业共同组建成立有限责任公司（公司具体名称待投资双方共同协商，最终以工商登记部门核准的名称为准），合作开发成都市双流县文星镇的138467.84平方米工业土地。
1、合作方式：项目公司注册资本38,000万元，其中川宏实业以现金出资22,800万元，占项目公司60%的股权；公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意公司以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元,占项目公司40%的股权,差额计入项目公司资本公积。
2、运营管理原则：
（1）项目公司按公司法规定的相关条款设立董事会和监事会，为公司最高运营管理机构和监督机构。双方同意由西藏珠峰派出人员任监事会主席，川宏实业派出人员任董事长和总经理。
（2）项目公司作为双流工厂开发建设管理的实施主体，全面负责双流工厂从立项、报建，勘测、设计、施工招标及施工现场管理等建设工程管理全过程工作。
（3）西藏珠峰委托川宏实业负责对项目公司的具体经营后，西藏珠峰及其派出人员将不影响项目公司的正常经营管理，川宏实业有权自主经营项目公司。
3、公司出资资产为位于四川省成都市双流县西航港开发区长城路（现门牌变更为锦华路一段）8号工业房地产，四幢工业建筑物（建筑面积合计是35,437.36平方米）、构筑物及相应的国有土地使用权面积138,467.84平方米。在评估基准日2013年5月31日, 上述评估对象账面价值5,947.20万元，评估值人民币15665.21万元。其中土地使用权（土地使用证编号：双国用2003字第00806号和双国用2003字第00807号），账面价值2091.72万元，评估价值8958.87万元；其上的房屋（房屋产权证编号：双房权证双权字第0098446号、双房权证双权字第0098447号、双房权证双权字第0098448号和双房权证双权字第0098449号），账面价值2756.77万元，评估价值5988.35万元；构筑物账面价值1098.70万元，评估价值717.99万元。
上述用于出资的土地使用权类型均为出让，使用权期限至2049年5月4日，性质为工业用地。根据广元市利州区人民法院《民事裁定书》（2008广利州执字第215号），上述两块土地被查封；根据广元市利州区人民法院《民事裁定书》（2008广利州执字第215-3号），双房权证双权字第0098448号的房产被查封。根据广元市利州区人民法院《执行裁定书》（2008广利州执字第215-5号），上述两块土地及双房权证双权字第0098448号的房产已被解除查封（详见公司2013年7月23日在上交所网站及上证报披露的《关于公司资产解除查封的公告》）。目前上述用于出资的资产，中国农业银行成都武侯支行尚未解除抵押。除上述情况之外，用于出资的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封或者冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
（一）双流工厂合作协议
1、由西藏珠峰（以下简称“甲方”)、川宏实业（以下简称“乙方”）双方共同出资设立有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本人民币38,000万元，其中乙方以现金出资人民币22,800万元，占项目公司60%的股权；甲方以其持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地（土地使用证编号：双国用2003字第00806号和双国用2003字第00807号）及其上的房屋（房屋产权证编号：双房权证双权字第0098449号、双房权证双权字第0098448号、双房权证双权字第0098447号和双房权证双权字第0098446号）出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意乙方以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元,占项目公司40%的股权,差额计入项目公司资本公积。
上述用于出资的土地使用权类型均为出让，使用权期限至2049年5月4日，性质为工业用地。
2、乙方负责项目公司完成双流工厂运营所需全部资金的筹集，资金利息由项目公司作为开发成本计入。
3、乙方同意并确认乙方已现场考查过本协议第1条所涉土地并充分知晓上述土地和房屋的所有情况（包括相关抵押、实际使用人等情况），并同意按照本协议的相关约定履行合同。甲方无条件同意项目公司将上述开发用地抵押给乙方指定的银行、信托、券商等金融机构用于项目公司融资，融取的资金项目公司有权自行安排，但办理相关抵押登记前项目公司应及时通知甲方。
4、如果涉及到土地性质变更，由乙方负责相关土地性质变更的手续，甲方有义务配合乙方使土地价值最大化。
5、项目公司由乙方负责组建并运营，甲方可以派出财务等人员监督公司运营。甲方有权了解和阅读项目公司的财务报表、财务账簿、原始凭证等财务信息，项目公司应无条件配合。
6、甲乙双方按持股比例对项目公司分配利润及承担风险。
（二）委托经营协议
1、委托经营标的及事项
为提升项目公司管理水平，提高项目公司经营决策效率和经营效益，甲方作为持有的40%项目公司股权的股东，愿意本协议委托经营期限内，将其对项目公司的40%决策权委托给乙方行使，由乙方负责项目公司的具体经营；乙方愿意接受甲方的上述委托。
尽管有前述约定，双方同意，对于项目公司的如下重大事项，乙方应事先取得甲方的书面同意才能代表甲方行使投票表决权：
（1）修改项目公司章程；
（2）增加或者减少项目公司注册资本；
（3）项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的决议；
（4）公司分发或支付红利；
（5）董事会组成人数的改变，增加或减少董事会的权力；
（6）股东转让股权或质押股权；
（7）任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券）；
（8）项目公司向第三方申请或进行借贷；任何为第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；
（9）参与资金拆借活动，参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易；
（10）项目公司的业务范围、本质和/或业务活动的重大改变，如参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务；
（11）项目公司对外投资；
（12）批准详细的年度财务预算 (包括利润表、资产负债表及现金流量表预算)、资本支出计划、贷款额度和业务年度计划书、年度利润分配方案等，或者就已批准的年度财务预算做重大修改；
（13）对财务会计制度做出重大变更，聘请变更审计师；
（14）决定项目公司的资本运作方案及聘请相关中介机构；
（15）项目公司提起诉讼、仲裁或其他争议解决方式等。
甲方根据本协议约定将决策权委托乙方管理，不影响甲方作为项目公司股东的知情权、分红权等其他股东权利。
2、委托经营期限
本协议项下委托经营期限为自本协议生效之日起一年。
3、委托经营担保
本协议生效后三十日内，乙方应当向甲方一次性支付金额为人民币5000万元整（大写：伍仟万元整）的委托经营保证金，作为乙方履行本协议项下委托经营义务的担保。
乙方违反本协议约定或给甲方造成损失的，甲方有权直接从委托经营保证金中扣收赔偿金、违约金或其他费用。
五、对外投资对上市公司的影响
此次对外投资能充分发挥公司成都双流资产的潜在价值，不会影响公司和子公司生产经营的正常运行，对公司主营业务不构成不利影响。同时，以15665.21万元土地使用权及房产评估值作价15,200万元入股成立新公司开发该地块，预计本年度产生处置收益6890万元。此次对外投资将有助于公司形成新的业务盈利增长点，有助于公司补充流动资金，改善财务结构。
六、对外投资的风险分析
按公司与川宏实业设立项目公司约定，公司以土地使用权和房屋出资作价入股，对方以现金入股，对方现金资产到帐后，项目公司即可立即开展工作，因此风险可控。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产评估报告书。
4、公司与川宏实业签署的《双流工厂合作协议》、《委托经营协议》。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年8月9日
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事关于以土地和房产入股
对外投资的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司以土地和房产入股对外投资发表独立意见。
经对本交易事项的审议、召开、表决程序进行了审查，我们认为：
（一）本次对外投资聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；
（二）本次对外投资的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（三）本次对外投资能充分发挥公司闲置土地的潜在价值，不会影响公司和子公司生产经营的正常运行，对公司主营业务不构成不利影响。同时，本次对外投资将有助于公司形成新的业务盈利增长点，有助于公司补充流动资金，改善财务结构。
（四）公司对本次对外投资进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（五）本次对外投资是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
独立董事： 傅长禄、常清、钱逢胜
2013年8月7日