第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-034
九牧王股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2013年8月8日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区龙昌路12号公司运营中心七楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2013年7月29日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《九牧王股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《九牧王股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请见与本公告同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《九牧王股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《九牧王股份有限公司重大事项事前咨询制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《九牧王股份有限公司董事会秘书履职保障制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《九牧王股份有限公司重大信息内部保密制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年八月八日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-035
九牧王股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2013年8月8日在厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司运营中心7楼会议室召开，会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于2013年7月29日书面送达全体监事。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了《九牧王股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要的议案。
监事会对董事会编制的《九牧王股份有限公司2013年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，提出意见如下：
1、半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《九牧王股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
九牧王股份有限公司监事会
二○一三年八月八日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-036
九牧王股份有限公司关于募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将九牧王股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2013年1-6月募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价为每股人民币22元。截至2011年5月24日，本公司共募集资金264,000.00万元，扣除发行费用8,695.01万元后，募集资金净额为255,304.99万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司累计实际使用募集资金46,997.45万元（其中：募集资金投资项目使用21,863.66万元，募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,133.79万元），累计收到募集资金存款利息收入6,720.94 万元，累计支出手续费0.96万元，累计收到延期交房违约金90.72万元，募集资金尚未使用余额215,118.24万元，募集资金专户余额215,182.18万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。
2．本年度使用金额及当前余额
2013年1-6月，本公司募集资金使用情况为：
（1）2013年1-6月以募集资金直接投入募投项目1,682.66万元，募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额35,500.00万元，支出手续费0.63万元。 截至2013年6月30日，本公司累计实际使用募集资金111,180.11万元（其中：募集资金项目使用48,680.11万元，募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额35,500.00万元）。
（2）从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出63.94万元。该金额系本公司用自有资金支付发行相关费用，尚未自募集资金专用账户转出。
综上，截至2013年6月30日，募集资金累计投入111,180.11万元，尚未使用的金额为156,367.23万元，募集资金专户余额156,431.17万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。
二、 募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为加强公司募集资金的管理，公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070，截至2013年6月30日，专户余额为429,577,067.76元。2013年7月1日，公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年6月30日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年06月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 公司名 | 开户行 | 账户类别 | 账户余额 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行 | 定期存款账户 | 263,000,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行 | 活期存款账户 | 133,893,867.71 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行 | 通知存款账户 | 16,000,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行 | 理财账户 | 4,199.78 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司泉州市分行 | 定期存款账户 | 274,000,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司泉州市分行 | 活期存款账户 | 15,206,663.81 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司泉州市分行 | 理财账户 | 2,427.78 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 | 活期存款账户 | 377,067.76 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 | 定期存款账户 | 429,200,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行 | 活期存款账户 | 3,619,460.59 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行 | 理财账户 | 405,439.51 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行 | 定期存款账户 | 153,000,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行 | 活期存款账户 | 6,434,808.67 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行 | 理财账户 | 55,664,520.55 |
| 九牧王股份有限公司 | 中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行 | 定期存款账户 | 213,500,000.00 |
| 九牧王股份有限公司 | 厦门国际银行福州分行 | 理财账户 | 3,208.33 |
| 合计 | 1,564,311,664.49 |
上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入11,820.06万元（其中2013年1-6月利息收入5,099.12万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益333.16万元，收到延期交房违约金90.72万元，及尚未从募集资金专户置换的募投项目投入63.94万元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金投资项目资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
本公司截至2013年6月30日止无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2013年3月12日召开的公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》。公司董事会同意在总额不超过10亿元人民币、单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2013年6月30日，公司分别在厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行开立了理财产品专用结算账户。
截至2013年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：
| 合作方名称 | 理财产品类型 | 理财金额 | 理财起始日期 | 理财终止日期 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 兴业银行新门支行 | 保本浮动收益型 | 5,500.00 | 2013年3月20日 | 2013年6月26日 | 66.45 | 5,500.00 | 66.45 |
| 农业银行泉州开发区支行 | 保本浮动收益型 | 5,500.00 | 2013年3月22日 | 2013年3月29日 | 3.27 | 5,500.00 | 3.27 |
| 建设银行泉州分行 | 保本浮动收益型产品 | 11,000.00 | 2013年3月22日 | 2013年4月24日 | 33.81 | 11,000.00 | 33.81 |
| 工商银行清蒙支行 | 保本浮动收益型产品 | 9,000.00 | 2013年3月25日 | 2013年5月8日 | 35.80 | 9,000.00 | 35.80 |
| 厦门国际银行福州分行 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2013年3月18日 | 2013年4月17日 | 73.15 | 20,000.00 | 74.17 |
| 农业银行泉州开发区支行 | 保本保证收益型 | 5,500.00 | 2013年4月3日 | 2013年5月8日 | 18.72 | 5,500.00 | 18.72 |
| 厦门国际银行福州分行 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2013年4月25日 | 2013年5月26日 | 81.53 | 20,000.00 | 83.52 |
| 农业银行泉州开发区支行 | 保本保证收益型 | 5,500.00 | 2013年5月10日 | 2013年6月14日 | 18.46 | 5,500.00 | 17.40 |
| 工商银行清蒙支行 | 保本浮动收益型产品 | 5,000.00 | 2013年6月14日 | 2013年9月25日 | 47.01 | / | / |
| 建设银行泉州分行 | 保本浮动收益型产品 | 13,000.00 | 2013年6月7日 | 2013年7月9日 | 43.88 | / | / |
| 农业银行泉州开发区支行 | 保本浮动收益型产品 | 2,000.00 | 2013年6月8日 | 2013年7月18日 | 9.21 | / | / |
| 农业银行泉州开发区支行 | 保本浮动收益型产品 | 5,500.00 | 2013年6月18日 | 2013年7月27日 | 24.71 | / | / |
| 厦门国际银行福州分行 | 保本浮动收益型产品 | 10,000.00 | 2013年6月9日 | 2013年12月7日 | 247.95 | / | / |
| 合计 | 117,500.00 | / | / | 703.95 | 82,000.00 | 333.16 | |
（四）超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。
截至2013年6月30日，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金2.7亿元已实施完毕。本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）节余募集资金使用情况
本公司截至2013年6月30日止无节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
本公司截至2013年6月30日止无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司截至2013年6月30日止无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司截至2013年06月30日止无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年6月30日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年八月八日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 255,304.99 | 本年度投入募集资金总额 | 1,682.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 48,680.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、营销网络建设项目 | 否 | 131,992.60 | / | 131,992.60 | 187.34 | 39,673.79 | -92,318.81 | 30.06% | 2014年6月 | 19.98 | 是 | 否 |
| 2、供应链系统优化升级项目 | 否 | 12,996.30 | / | 12,996.30 | 115.33 | 2,043.38 | -10,952.92 | 15.72% | 2013年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 3、信息系统升级项目 | 否 | 14,597.60 | / | 14,597.60 | 1,035.14 | 6,460.16 | -8,137.44 | 44.25% | 2014年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 4、设计研发中心建设项目 | 否 | 5,147.56 | / | 5,147.56 | 344.85 | 502.78 | -4,644.78 | 9.77% | 2013年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 164,734.06 | / | 164,734.06 | 1,682.66 | 48,680.11 | -116,053.95 | 29.55% | / | 19.98 | / | / |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 公司拟用募集资金投入4个项目，即营销网络建设、供应链系统优化升级、信息系统升级及设计研发中心建设。截至2013年06月30日，公司营销网络建设未达到计划投资进度，其他项目还在建设中，尚未完工。 营销网络建设项目投入进展较慢原因如下：公司本年度对营销网络建设的投入更加趋于谨慎，主要系国内终端消费持续低迷，而商业店铺购置及租赁的价格却持续走高，为了控制经营风险，公司放缓了开店速度。截至2013年06月30日，公司营销网络建设项目累计已投入使用11家，其中1家为直营店，10家为战略加盟店；累计租赁12家店铺，均为战略加盟店。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金25,133.79万元。该项置换资金业经天健正信会计师事务所有限责任公司“天健正信审（2011）专字第020659号”《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期无 | |||||||||||
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-037
九牧王股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月17日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》，同意以激励对象购买价回购注销部分激励对象所持有的限制性股票合计592,000股。2013年5月30日，上述限制性股票已注销完毕，公司总股本由579,257,500股减少为578,665,500股。具体内容请见公司于2013年5月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于注销已回购限制性股票的公告》。鉴于上述情况，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对部分条款进行了修改。
为具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，提高工作效率，公司2012年第二次临时股东大会授权公司董事会因限制性股票授予、股票期权行权和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜对《公司章程》相关条款进行修改，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
本次修改的具体内容如下：
| 旧条款 | 修改后的新条款 |
| 第十九条 公司的股份总数为579,257,500股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股337,500,000股，九牧王国际投资控股有限公司持股337,500,000股，占总股本的58.2642%。内资股241,757,500股，占总股本的41.7358%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2049%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2049%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2049%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8066%；社会公众股东持股129,257,500股，占总股本的22.3143%。 | 第十九条 公司的股份总数为578,665,500股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股外资股337,500,000股，九牧王国际投资控股有限公司持股337,500,000股，占总股本的58.3239%。内资股241,165,500股，占总股本的41.6761%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8105%；社会公众股东持股128,665,500股，占总股本的22.2349%。 |
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年八月八日