第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-024
南京熊猫电子股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开公司第七届董事会临时会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本公司董事会共有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生八名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将会议通知和材料派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：
一、审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。
独立董事就公司为南京熊猫信息产业有限公司提供担保事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》。
二、审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
详见本公司刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
三、审议通过修改公司章程。
1、公司章程第三章第二十六条修改为：
“经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：
普通股913,838,529股，其中内资股671,838,529股，占总股本的73.52%；境外上市外资股242,000,000股，占总股本的26.48％。”
2、原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为人民币655,015,000元。”，修改为：“第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。”
3、原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺延。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过增加募集资金投资项目的实施主体。
（一）审议通过增加南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
（二）审议通过增加南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
本议案需提交股东大会审议。详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。
五、审议通过召开2013年第一次临时股东大会，授权董事会秘书沈见龙先生处理2013年第一次临时股东大会相关事宜。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年8月8日
●报备文件
（一）第七届董事会临时会议决议
（二）独立董事关于为子公司提供担保的独立意见
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2013-025
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南京熊猫信息产业有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币20,000万元综合授信提供担保，有效期至2016年6月30日。截止2013年6月30日，本公司实际为南京熊猫信息产业有限公司提供的担保余额是14,127万元，在股东大会批准总额范围内。
● 本次担保是否有反担保：担保行为实际发生时，本公司要求南京熊猫信息产业有限公司提供反担保。
● 对外担保累计数量：截止2013年6月30日，公司实际对外担保累计余额22,307万元，均是为子公司提供担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会已批准为子公司南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）总额不超过人民币30,000万元融资提供担保，担保有效期至2016年6月30日。
为支持信息产业公司进一步拓展业务，承接各类工程项目，本公司为信息产业公司新增人民币20,000万元综合授信提供担保，有效期至2016年6月30日。
本次担保事宜经以接纳书面议案形式召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。根据规定，上述担保事宜尚须公司股东大会批准。
由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。
二、被担保人基本情况
1、南京熊猫信息产业有限公司概况
注册资本：2,300万美元
住所：南京经济技术开发区恒通大道1号
法定代表人：夏德传
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：研发、生产卫星数字电视接收机和天线，销售自产产品并提供相关技术服务。一般经营项目：设计、生产电子信息类产品，数字化音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化系统工程的设计、施工、安装于服务；机电设备安装工程、电子工程、消防工程；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
2、财务状况
单位：人民币·万元
| 2012年12月31日 （经审计） | 2013年6月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 74,823.61 | 68,605.76 |
| 总负债 | 57,713.48 | 50,554.71 |
| 贷款总额 | 3,000 | 4,500.00 |
| 流动负债 | 57,713.48 | 50,554.71 |
| 净资产 | 17,110.13 | 16,830.45 |
| 2012年度 | 2013年1-6月 | |
| 营业收入 | 70,597 | 21,070.73 |
| 净利润 | 489.94 | 940.92 |
3、信息产业为本公司控股子公司，本公司占股75％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25％。
三、担保协议的主要内容
本次为信息产业公司新增人民币20,000万元综合授信提供担保，经本公司第七届董事会临时会议一致审议通过，并同意提交下次股东大会审议批准。由于担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。同时，本公司将根据股东大会的授权，在签署具体担保协议时，要求信息产业公司提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为信息产业公司为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展为其新增人民币20,000万元综合授信提供担保符合本公司的利益，本公司将要求信息产业公司提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保的风险较小。
独立董事认为信息产业公司所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接工程，符合上市公司和全体利益。本次担保须经股东大会审议批准，在签署具体担保协议时，将要求其提供反担保，因此提供上述担保的风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年6月30日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为22,307万元，占本公司 2012年度经审计归属母公司所有者权益的13.24％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年8月8日
●报备文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议
（二）独立董事关于为子公司提供担保的独立意见
（三）被担保人营业执照复印件
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 公告编号：临2013-026
南京熊猫电子股份有限公司
关于监事辞职及聘任新监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会收到监事会主席张政平女士提交的书面辞职报告，张政平女士因退休原因，申请辞去本公司监事会主席职务，辞职后不再担任本公司监事会主席、监事职务。
张政平女士在任期内辞职，导致本公司监事会成员低于法定人数，依照法律、行政法规和公司章程的规定，在改选出的监事就任前，张政平女士仍履行监事职务。公司监事会对张政平女士在监事会任职期间的勤勉工作表示感谢。
监事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开本公司第七届监事会临时会议。监事会根据本公司章程的有关规定，已将议案派发给全体监事，并且签字同意的监事已达到做出决定所需的法定人数，因此监事会一致通过如下决议：
审议通过提名张银千先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期至本届监事会任期届满止，并提交股东大会审议批准。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2013年8月8日
附：张银千先生简历
张银千先生：1955年生，本科学历，高级工程师。历任华东电子集团公司副总裁、党委副书记、纪委书记；华东电子信息科技股份有限公司总经理；华东电子集团有限公司党委书记、常务副总裁等。2008年3月至2008年10月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司临时党委副书记、临时纪委书记；2008年10月至2013年8月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委副书记、纪委书记；2013年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委书记、纪委书记；2008年3月至2008年12月兼任华东电子集团有限公司党委书记；2008年8月至今兼任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总法律顾问；2010年12月至今兼任南京中电熊猫信息产业集团有限公司工会主席；2011年4月至今兼任熊猫电子集团有限公司党委书记。张先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-028
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月26日
● 股权登记日：2013年8月26日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东会
（二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会
（三）会议召开的日期：2013年9月26日（星期四）上午九时三十分
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：南京市中山东路301号公司会议室
（六）是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
（一）审议并以普通决议案通过选举夏德传先生为公司第七届董事会非执行董事，任期至本届董事会任期届满止。
详见本公司于2013年5月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于董事辞职及聘任新董事的公告》。
（二）审议并以普通决议案通过选举张银千先生为公司第七届监事会非职工监事，任期至本届监事会任期届满止。
详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于监事辞职及聘任新监事的公告》。
（三）审议并以普通决议案通过为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。
详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》。
（四）审议并以普通决议案通过增加募集资金投资项目的实施主体。
1、审议并以普通决议案通过增加南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
2、审议并以普通决议案通过增加南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。
（五）审议并以特别决议案通过修改公司章程。
1、公司章程第三章第二十六条修改为：
“经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：
普通股913,838,529股，其中内资股671,838,529股，占总股本的73.52%；境外上市外资股242,000,000股，占总股本的26.48％。”
2、原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为人民币655,015,000元。”，修改为：“第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。”
3、原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺延。
详见本公司于2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日2013年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及会计师。
四、会议登记方法
1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2013年9月6日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。
五、其他事项
1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。
2、联系方式
联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书办公室
邮政编码：210002
电话：025-8480 1144
传真：025-8482 0729
电子邮箱：dms@panda.cn
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年8月8日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1
南京熊猫电子股份有限公司
2013年第一次临时股东大会出席通知
致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司2013年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2013年9月26日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2013年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注:
（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。
（2）此回条在填妥签署后须于2013年9月6日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。
附件2
南京熊猫电子股份有限公司
授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2013年9月26日（星期四）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的贵公司2013年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议并以普通决议案通过选举夏德传先生为公司第七届董事会非执行董事，任期至本届董事会任期届满止。 | |||
| 2 | 审议并以普通决议案通过选举张银千先生为公司第七届监事会非职工监事，任期至本届监事会任期届满止。 | |||
| 3 | 审议并以普通决议案通过为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。 | |||
| 4 | （1）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。 （2）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。 | |||
| 5 | （2）原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为人民币655,015,000元。”，修改为：“第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。” （3）原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺延。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。
2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-027
南京熊猫电子股份有限公司
关于增加募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：自动化装备产业化项目和通信装备产业化项目
● 新增加的实施主体：增加电子装备公司和通信科技公司分别为“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司和通信科技公司负责对应项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责上述项目的厂房建设及相关工作。
一、募集资金投资项目概况
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 自动化装备产业化项目 | 南京熊猫电子科技发展有限公司 | 61,563 | 61,563 |
| 2 | 通信装备产业化项目 | 南京熊猫电子科技发展有限公司 | 24,544 | 24,544 |
| 3 | 交通电子装备产业化项目 | 南京熊猫信息产业有限公司 | 14,955 | 14,955 |
| 4 | 研发中心项目 | 南京熊猫电子科技发展有限公司 | 20,996 | 20,938 |
| 5 | 补充流动资金 | 南京熊猫电子股份有限公司 | — | 10,000 |
| 合计 | — | 132,000 | ||
二、增加募集资金投资项目实施主体的情况
（一）自动化装备产业化项目
“自动化装备产业化项目”预计投资总额为61,563万元，全部使用募集资金投资。截至2013年6月底，该项目已由实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）投入13,727万元。
南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）是本公司全资子公司，注册资本是8,000万元人民币，法定代表人是刘坤，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装璜材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经公司第七届董事会临时会议审议通过，增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
根据《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公司、电子装备公司、募集资金开户银行与公司保荐机构将签署《募集资金四方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。
（二）通信装备产业化项目
“通信装备产业化项目”预计投资总额为24,544万元，全部使用募集资金投资。截至2013年6月底，该项目由实施主体科技发展公司投入0元。
南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）是本公司全资子公司，注册资本是5,000万元人民币，法定代表人是董志明，经营范围：开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品和相关高科技产品及其工程成套设备并提供服务；网络数字通信软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经公司第七届董事会临时会议审议通过，增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
根据《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公司、通信科技公司、募集资金开户银行与公司保荐机构将签署《募集资金四方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。
三、增加募集资金投资项目实施主体的原因及影响
（一）增加募集资金投资项目实施主体的原因
1、自动化装备产业化项目
（1）电子装备公司专业从事自动化装备相关产品的研发、生产和销售，具有较强的研发能力，掌握机器人的核心技术，自主开发、制造具有高度自主能力的智能焊接机器人，成功研发液晶面板净化厂房系统，是国内少数能够提供液晶面板净化厂房全自动传输系统系统解决方案的厂家，研发的自动灌装设备打破了国外公司的垄断局面，填补国内空白，其钣金、机械、模具制造等均已实现了规模化发展，综合实力在国内机电一体化行业中名列前茅。
（2）随着业务规模的扩大和承接项目的增多，电子装备公司业已在国内市场形成较高的知名度。
（3）公司企业结构调整是一个循序渐进的过程，在促进电子装备产业快速发展的过程中，需要电子装备公司发挥自身优势，抢占市场机遇。
基于上述考虑，为保证“自动化装备产业化项目”建成投产后能够更好运营，充分发挥既有优势，有效整合内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，董事会同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。
2、通信装备产业化项目
（1）通信科技公司是国家高新企业和江苏省软件企业，享受优惠的税收政策。
（2）通信科技公司具有较强的技术开发能力，拥有江苏省移动通信工程技术研究中心、江苏省光通信工程技术研究中心两个省级科技研发中心。公司重点致力于宽带移动通信系统、接入网和核心网、物联网及移动通信终端等产品的研发和市场开拓，紧跟移动通信、信息安全、物联网以及三网融合等高新产业发展方向，系统地掌握了移动通信系统相关核心技术，具有国内领先技术水平的专用移动通信整体解决方案供应能力。
（3）公司企业结构调整是一个循序渐进的过程，研发中心的承继和税负是重点考虑的方面，通信科技公司所具备的研发优势是“通信装备产业化项目”如期实施的重要保障。
基于上述考虑，为保证“通信装备产业化项目”建成投产后能够更好运营，充分发挥既有优势，有效整合内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，董事会同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。
（二）增加募集资金投资项目实施主体的影响
增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体和增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于募投项目的加快实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见
（一）独立董事意见
全体独立董事经核查后，就公司变更募集资金投资项目实施主体发表如下独立意见：增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，及增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施主体的变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意上述变更事项并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会关于增加募集资金投资项目实施主体的意见：增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，及增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更。上述变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意上述募集资金投资项目实施主体变更并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
通过查阅公司相关决策文件、与公司董事、高级管理人员进行交谈等方式进行核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第七届董事会临时会议审议批准，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定；
2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，没有改变项目的建设内容，更符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益 ；
4、本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定；
5、本保荐机构对南京熊猫本次增加募投项目实施主体事宜无异议。
五、本次增加募集资金投资项目实施主体提交股东大会审议的相关事宜
1、增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
2、增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年8月8日
● 报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见