第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-021
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2013年7月28日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年8月7日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2013年半年度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2013年8月7日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-022
江苏康缘药业股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2013年8月7日在公司会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2013年半年度报告》
公司监事会根据《证券法》、《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告全文和摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：
全体监事认为，本次半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年1-6月的经营管理和财务状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
江苏康缘药业股份有限公司监事会
2013年8月7日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-023
江苏康缘药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将截至2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2007年12月19日证监发字[ 2007 ] 493号文核准，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年1月16日以公开发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股1046.5166万股，每股发行价格为 28.38元，共募集资金总额人民币296,999,992.08元，扣除相关的发行费用人民币14,543,002.84元后，实际募集资金净额为人民币282,456,989.24元，已于2008 年1月16日止全部到位，业经南京立信永华会计师事务所有限公司以 “宁信会验字(2008)0008号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2013年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存 放日 | 初始存 放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行 连云港分行 | 541758227941 | 2008年1月9日 | 28,609.00 | 0.62 | 活期 |
| 华夏银行南京水西门支行 | 4148200001819400000135 | 2008年6月18日 | 2,000.00 | 2,952.59 | 协定利率 |
| 合计 | 2,953.20 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《江苏康缘药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2008年01月18日分别与中国银行连云港分行、联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年6月30日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：29,532,028.52元。该项资金占全部前次募集资金净额的10.46%，其中存放在中国银行连云港分行账户﹙账号为：541758227941﹚人民币6,166.14元、华夏银行南京水西门支行﹙账号4148200001819400000135﹚账户人民币29,525,862.38元。该项资金尚未使用的原因：主要系散结镇痛胶囊产业化项目尚在建设期，该项目募集资金尚未使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截止2013年6月30日，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)募集资金使用的其他情况
报告期内，公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更及终止募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的情况。
(二)终止募集资金投资项目的情况及原因
本公司募集资金项目“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”拟投入金额为8260.00万元，公司在项目建设过程中当地政府对该项目所在地块的规划进行了调整，由于政府对该地块的使用规划的调整导致本公司一直未能获得土地所有权证和相关施工许可证，导致项目延期近三年无法开工，降低了募集资金的使用效率。同时，在这期间市场形势也发生了显著变化，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，因此本公司于2012年2月5日，召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”，并将该项目的募集资金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。2012年2月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》。
(三)终止募集资金投资项目已对外转让情况
本公司于2012年3月27日与江苏江海投资有限公司正式签订了“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”的转让合同，本公司按截至2012年2月5日止账面对该项目已发生的投资金额进行转让，转让金额为3,289.14万元，该项目转让款于2012年内已全部收回，收回后全部用于补充本公司主营业务生产经营所需的流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年8月7日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2013年8月7日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 2013年6月30日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,700.00 | 本年度投入募集资金总额 | 25.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 8,260.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,411.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.81% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 现代中药注射剂生产线技术改造项目 | 15,188.00 | 18,084.80 | 16,056.65 | 16,056.65 | 100.00 | 2010年12月 | 7,195.02 | 是 | ||||
| 散结镇痛胶囊产业化项目 | 6,268.00 | 6,268.00 | 6,268.00 | 25.74 | 3,066.03 | -3,201.97 | 48.92 | 2013年 | 否 | |||
| 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 | 8,260.00 | 8,260.00 | 本公司于2012年2月项目终止并转让 | 是 | ||||||||
| 合计 | 29,716.00 | 32,612.80 | 22,324.65 | 25.74 | 19,122.68 | -3,201.97 | 7,195.02 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 散结镇痛胶囊产业化项目公司根据实际情况对项目的工艺进行优化调整 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”拟投入金额为8260.00万元，公司在项目建设过程中当地政府对该项目所在地块的规划进行了调整，由于政府对该地块的使用规划的调整导致本公司一直未能获得土地所有权证和相关施工许可证，导致项目延期近三年无法开工，降低了募集资金的使用效率。同时，在这期间市场形势也发生了显著变化，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，因此本公司于2012年2月5日，召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”，并将该项目的募集资金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2013年6月30日，公司以自有资金先期垫付项目工程款金额为606.21万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 散结镇痛胶囊产业化项目尚未完成 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。