第七届十四次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-39号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司股票于2013年8月12日复牌。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十四次董事会于2013年8月8日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应出席董事为9人，现场出席董事为8人，其中独立董事张骁以通讯方式参加表决。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第七届十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：
一、《关于调整重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在南京产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经南京市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，董事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对原重大资产出售方案进行如下调整：
1、交易标的、交易方式和交易对方的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的、交易方式和交易对方为：
交易标的：公司所持南泰国展100%股权；
交易方式：公开挂牌方式，交易对方以现金方式购买；
交易对方：根据公开挂牌结果确认。
现调整为：
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易价格和定价依据为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展100%股权的评估值为人民币90,980.41万元。综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定交易标的挂牌价格为人民币85,000万元。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
现调整为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属为：
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的损益，不承担交割日当月月末之后的损益；若资产交割在2012年之后完成，公司将就标的资产承担2012年年度内的损益，不承担2012年年度之后的损益。
现调整为：
鉴于本次重大资产出售尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间存在损益变动，公司承担交易标的资产评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至交易标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
根据本次重大资产出售方案的调整，公司对本次重大资产出售暨关联交易的方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
鉴于本次重大资产出售暨关联交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间存在损益变动，公司承担交易标的资产评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至交易标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
4、违约责任（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
交易对方逾期支付股权转让金，按照同期银行贷款利息支付违约金；逾期超过三十天，公司有权解除交易合同，并依法追究交易对方的违约责任。
5、决议有效期（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易方案符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
公司董事会同意公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的《关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议》。
《关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议》的主要条款详见刊登在上海证券交易所网站上的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
由于本次重大资产出售的交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司的控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
六、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站，其摘要刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站上。
所涉及的南泰国展2011年度、2012年1-9月专项审计报告以及南泰国展股东全部权益价值资产评估报告已于2012年12月11日刊登在上海证券交易所网站上，南泰国展2012年度、2013年1-6月专项审计报告于2013年8月10日刊登在上海证券交易所网站上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的为南泰国展51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次重大资产出售仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的完整的法律权利，交易标的不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情形；
3、本次重大资产出售不影响上市公司资产的完整性和独立性；
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。
八、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
公司就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司向上海证券交易所提交的相关法律文件完备、合法、有效。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关事宜，授权内容包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十、《关于本次重大资产出售所涉及的资产评估的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会认为，担任本次重大资产出售的资产评估机构中京民信具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。公司董事会同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次董事会审议的第二项、第三项、第四项、第六项、第九项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的召开时间另行通知。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年8月10日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-40号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次监事会于2013年8月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事为3人，实际出席监事为3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席陈晓冬主持，审议通过以下议案：
一、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在南京产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经南京市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，公司监事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对重大资产出售方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
鉴于本次重大资产出售暨关联交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，公司将就交易标的资产承担评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
4、违约责任（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易对方逾期支付股权转让金，按照同期银行贷款利息支付违约金；逾期超过三十天，公司有权解除交易合同，并依法追究交易对方的违约责任。
5、决议有效期（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易方案符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
三、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
公司监事会同意公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的《关于南京南泰国际展览中心有限责任公司之股权转让协议》。
四、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
由于本次重大资产出售的交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司的控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则的有关规定》，本次重大资产出售构成关联交易。
五、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
监事会同意公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
六、《关于本次重大资产出售所涉及的资产评估的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司监事会认为，担任本次重大资产出售的资产评估机构中京民信具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。公司监事会同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2013年8月10日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-41号
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产出售复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月16日对外发布《重大事项停牌公告》，公告公司拟调整南京南泰国际展览中心有限公司100%股权重大资产出售项目的方案。经公司申请，公司股票于2013年7月15日起连续停牌。
公司于2013年8月8日召开第七届十四次董事会审议通过《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并于2013年8月10日对外公告了上述决议及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。公司股票于2013年8月12日复牌。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年8月10日