使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-061
张家港化工机械股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）的规定，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
公司于2013年8月9日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股，用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该制度及相关规定，公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）先后于2013年6月26 日、2013 年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。
2、募集资金使用情况
2013年6月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以募集资金向控股子公司出资用于实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向张化机伊犁增资20,772万元，用于募投项目建设。详见公司2013年6月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《第二届董事会第十次会议决议的公告》。公司已于2013年6月27日完成本次增资，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4929号《验资报告》。
2013年7月11日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目。详见公司2013年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《张家港化工机械股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》。
3、募集资金余额存放情况
截至2013年7月19日，公司募集资金账户余额为49,510.19万元，其中江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行账户12,682.19万元，中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户36,828.00万元。（上述数据未经审计。）
由于募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目分两期建设，整个项目建设工期为三年，目前一期工程正在建设当中，因此公司存放于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户中的募集资金36,828.00万元将在短期内闲置。
经2013年8月9日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司计划在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，公司承诺在股东大会审议通过之日起一年内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过8,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的品种。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监 督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、其他事项
公司在过去十二个月内未进行风险投资。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
根据张化机公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品须经提交公司股东大会审议。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国信证券对张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划表示无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-062
张家港化工机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
为提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）的规定，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金。
公司于2013年8月9日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股，用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。 根据该制度及相关规定，公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）先后于2013年6月26 日、2013 年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。
2、募集资金使用情况
2013年6月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以募集资金向控股子公司出资用于实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向张化机伊犁增资20,772万元，用于募投项目建设。详见公司2013年6月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《第二届董事会第十次会议决议的公告》。公司已于2013年6月27日完成本次增资，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4929号《验资报告》。
2013年7月11日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目。详见公司2013年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《张家港化工机械股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》。
3、募集资金余额存放情况
截至2013年7月19日，公司募集资金账户余额为49,510.19万元，其中江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行账户12,682.19万元，中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户36,828.00万元。（上述数据未经审计。）
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票募集资金用于张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目，由于该项目分两期建设，整个项目建设工期为三年，目前一期工程正在建设当中，因此公司存放于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户中的募集资金36,828.00万元将在短期内闲置。
鉴于现阶段公司发展迅速，对资金的需求量大，而银行融资成本高，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金中的28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设，不会变相改变募集资金用途。公司保证：
1、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、保证不影响募集资金投资计划的正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
公司本次补充流动资金金额超过募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准后实施，股东大会通知详见公司2013年8月10日刊载于巨潮资讯网、中国证券报、证券时报、上海证券报《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
四、独立董事意见
根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司独立董事对提交公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审查。
结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，独立董事发表意见：公司暂时使用闲置募集资金28,000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用募集资金暂时补充流动资金期限为12个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金。
五、监事会意见
监事会认为：使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金。
六、保荐机构保荐意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、张化机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；张化机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司决策层在决定本次用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜前，与国信证券进行了充分沟通，并履行相关审批程序；
公司本次补充流动资金金额超过募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金须经提交公司股东大会审议。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国信证券对张化机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划表示无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
2、第二届监事会第十次会议。
3、独立董事独立意见。
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-063
张家港化工机械股份有限公司关于全资子公司
向关联法人出租码头部分场地的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司控股子公司张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“码头公司”）向关联方张家港市五友拆船再生利用有限公司（以下简称“五友拆船”）出租位于张家港市金港镇长山村的重件码头部分场地，出租范围为1#、2#、3#、5#泊位及附属堆场、道路等配套设施，使用面积55,000平方米，租赁期限为自股东大会审议通过之日起至2013年12月31日，租赁费用为2000万元/年。
2、关联关系
五友拆船为张化机实际控制人陈玉忠及董事钱润琦实际控制的法人，法定代表人为陈玉忠，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本议案涉及的关联董事陈玉忠、钱润琦在董事会审议该议案时回避了表决，由非关联董事表决通过，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
1、出租方：
公司名称：张家港锦隆重件码头有限公司
注册地址：张家港市金港镇长山村
公司类型：有限公司（法人独资）
注册资本：15,000万元
法定代表人：陈玉忠
经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。一般经营项目：无。
股东情况：张家港锦隆重件码头有限公司为张化机全资子公司。
2、承租方
公司名称：张家港市五友拆船再生利用有限公司
注册地址：张家港市金港镇德积新益村
公司类型：有限公司（法人独资）
注册资本：7,167万元
法定代表人：陈玉忠
经营范围：拆旧船；五金电器配件加工。
关联关系：
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三、关联交易标的基本情况
码头公司本次出租给五友拆船的是公司全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司位于金港镇长江村的1#、2#、3#、5#泊位及附属堆场、道路等配套设施，使用面积55,000平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次租金价格的确定是在遵循公平、公正、公开的原则下，参考周边同行业上市公司公开披露的资产收益率而制定的。按公司定价2000万元/年计算，资产收益率为约为5.26%。
五、交易协议的主要内容
租赁期限：自股东大会审议通过之日起至2013年12月31日
租金：年租金人民币2000万元
交易结算方式：按季支付
协议签署状况：本协议目前尚未签署，提交股东大会审议通过后签署。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司将处于闲置的码头资产租赁给五友拆船，能够有效的盘活码头公司的资产，提高公司资产的利用效率，同时也满足了关联方五友拆船的生产经营需要。该项交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，公司未与五友拆船发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第二届董事会第十二次会议审议。
经第二届董事会第十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：码头公司与五友拆船签订的租赁合同，能将公司闲置资产进行合理利用，提高公司资产的使用效率；该关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；该项关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、码头公司与五友拆船签订的租赁合同，能将公司闲置资产进行合理利用，提高公司资产的使用效率；该关联交易定价是经双方充分协商确定，交易价格与周边同类码头租赁价格基本一致，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；
保荐人对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可的函；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-064
张家港化工机械股份有限公司
关于向关联法人购买土地
及房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、交易情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司向张家港市飞腾铝塑板有限公司（以下简称“飞腾公司”）购买位于张家港市金港镇高桥村路，占地面积为9619平方米的土地使用权及附属房屋（在建）和其它附属设施，购买价格为人民币2,450万元。
2、关联关系
张家港市飞腾铝塑板有限公司为张化机实际控制人陈玉忠及董事钱润琦持股的关联法人，其中陈玉忠持股99%，钱润琦持股1%，陈玉忠为法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事陈玉忠、钱润琦在董事会审议该议案时回避了表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
公司名称：张家港市飞腾铝塑板有限公司
注册地址：金港镇后塍高桥村
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈玉忠
经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售、金属材料及制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、电子产品的购销，自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
三、关联交易标的基本情况
公司本次购买的土地使用权面积为9619平方米，土地使用期限50年，在建房屋建筑面积7563平方米，包括但不限于81套公寓及围墙等附属设施。
四、交易的定价政策及定价依据
江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具《评估报告》，以成本法对交易标的进行了评估，交易标的在2013年7月18日评估时点的评估值为2,406.65万元。本次交易以评估价为基础，定价遵循公平、公正、公开的原则，拟定价格2,450万元，溢价比例为1.8%。
由于评估时工程尚未竣工结算，部分现场费用未考虑在内，溢价比例1.8%主要考虑双方确认的现场待结算费用。
五、交易协议的主要内容
转让价格： 2,450万元
支付方式：合同生效后10天内支付500万元，房屋竣工验收合格后10天内支付1,000万元，全部登记过户手续完成后10天内支付950万元。
权利状况：出让方转让的包含土地使用权、房屋开发及所有权和其他相关附属权利是其合法拥有，均不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；出让方取得上述权利的一切已付和应付的款项、费用，由出让方承担，出让方承诺不存在债权、债务争议。
协议签署情况：本协议目前尚未签署，股东大会审议通过后签署。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司购买该土地、房屋主要作为企业中高层职工公寓楼使用，解决公司员工住宿问题。人才是企业发展的根本，以此作为员工福利有助于公司吸引和留住人才，有利于公司管理团队的稳定和公司的长足稳定发展。该项交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，公司未与飞腾公司发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第二届董事会第十二次会议审议。
经第二届董事会第十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联企业飞腾公司签订的土地及房屋转让合同，用于建设公司公寓房，有利于提高职工福利，管理团队的稳定，有利于公司的长足稳定发展；该关联交易定价以评估价为基础，经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；该项关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司与关联企业飞腾公司签订的土地及房屋转让合同，用于建设公司公寓房，有利于提高职工福利，管理团队的稳定，有利于公司的长足稳定发展；该关联交易定价是经双方充分协商确定，交易价格跟周边同类商品房销售价格基本一致，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；
保荐人对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可的函；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-065
张家港化工机械股份有限公司
（含下属子公司）
与关联法人日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2013年8月9日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司（含下属子公司）与关联法人日常关联交易预计的议案》，同意公司（含下属子公司）向关联法人张家港中港再生资源有限公司（以下简称“中港公司”）出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等废料，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累积不超过人民币700万元；同意公司（含下属子公司）向关联法人张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累计不超过人民币300万元。由于张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司的实际控制人为张化机董事陈玉忠、钱润琦，上述交易构成关联交易。
该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额
年初至本公告披露日，公司与中港公司累计已发生的各类关联交易金额合计为0元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）张家港中港再生资源有限公司
注册地址：张家港市金港镇德积朝南村
公司类型：有限公司（法人独资）
注册资本：1,177万元
法定代表人：陈玉忠
经营范围：废旧物资回收、金属材料，机械设备及零部件、建筑材料、汽车零部件、电子产品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：
■
（2）张家港市五友拆船再生利用有限公司
注册地址：张家港市金港镇德积新益村
公司类型：有限公司（法人独资）
注册资本：7,167万元
法定代表人：陈玉忠
经营范围：拆旧船；五金电器配件加工。
关联关系：
■
2、与上市公司的关联关系
张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司的实际控制人为张化机董事陈玉忠、钱润琦，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司成立以来的履约情况分析，公司认为资信情况良好，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
公司根据生产经营计划，将生产过程产生的废钢边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花出售给中港公司，双方按照市场定价原则进行实务操作。
（1）交易内容：公司（含下属子公司）向张家港中港再生资源有限公司出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等废料；向张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材。
（2）定价原则和依据：以统一市场价格为依据。
（3）预计金额：公司（含下属子公司）向张家港中港再生资源有限公司出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累积不超过人民币700万元；公司（含下属子公司）向张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累计不超过人民币300万元。
（4）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。
本交易的协议尚未签署，股东大会审议通过以后签署正式协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：
公司生产过程中不可避免的出现废钢边角料、黑铁刨花等废弃物，公司将上述废弃物集中出售给专业的公司进行回收处理，有利于加强车间废弃物回收管理，提高原材料利用率，减少浪费，由于专业公司在其废钢出售时有更多的话语权，相应的在其收购废钢时也能在价格上有更好的保障。
公司在车间新建、改建、现场施工过程中需要用到工装、道板钢板，使用旧钢板有利于节约成本，提高效率。公司向张家港市五友拆船再生利用有限公司直接购买旧船拆卸钢板，价格相对低，有利于节约成本。
2、关联交易的公允性：公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司与关联法人发生的交易为公司车间废弃原材料的回收利用以及零星工装用钢材的采购，不属于公司的主营业务，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司就本次日常关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事出具了如下独立意见： 我们认为：公司与关联法人张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司之间的业务属于正常的交易行为，有利于公司提高原材料利用率，提升效益，节约成本。上述关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司与关联法人张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司之间的业务属于正常的交易行为，有利于公司提高原材料利用率，提升效益，节约成本。
保荐人对公司上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-066
张家港化工机械股份有限公司
关于调整坏账计提比例的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次会计政策变更自2013年7月1日起开始执行，不影响公司2013年半年度报告。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，经第二届董事会第十二次会议审议通过，决定调整坏账准备计提比例，具体情况说明如下：
一、 应收款项坏账准备计提比例变更情况说明
1、变更原因
随着公司资产规模不断扩大，产品结构也在发生变化，单个合同订单金额增大，公司合同订单总量不断增加且大额订单占比增加，合同收款账期相对延长，公司应收账款的回款周期相应延长。此外，公司收购新煤化工设计院（上海）有限公司，拥有三等甲级总承包资质，总承包业务也进一步拓展。
随着公司业务规模的扩大及产品结构不断调整，合同回款周期偏长的应收账款占比将会加大，在合同信用期内应收账款总量将会增加，整体应收账款回款周期也将相对延长。
公司评估了上市以来客户回款的安全性、客户构成、资产规模的扩大、单个订单金额增大、大额订单比例增加以及随之而来的账期延长、单笔计提金额增大等公司实际经营情况，以及公司上市以来应收款项的回款特点、公司以往应收款项坏账核销情况，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，对应收款项坏帐准备的计提比例进行了调整。
2、变更情况
公司坏账政策计提比例变更前后的应收款项坏账准备计提比例如下：
■
公司坏账政策计提比例调整后与同行业上市公司坏账政策对比如下：
■
三、本次会计政策变更执行时间及对公司的影响
本次会计政策变更自2013年7月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
根据公司2012年度的经审计的财务报表，此项会计估计变更影响公司2012年度经审计的净利润增加3,073.95万元，占比为 27%；影响2012年经审计的所有者权益增加3,073.95万元，占比1.42％，均未超过50%。另外，此项会计估计变更亦未导致公司的盈亏性质发生变化。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，未达到提交股东大会标准。
四、董事会关于本次变更合理性的说明
董事会认为：公司对坏帐计提比例进行调整，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司应收款项、财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观、真实和公允。上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定。
五、审批程序
公司第二届董事会第十二次会议对《关于调整坏账计提比例的议案》进行了审议，与会董事一致通过了该项议案。公司独立董事及监事会均发表了意见。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司对应收款项坏账准备计提比例进行调整，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第二届董事会第十二次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次会计估计变更。
七、监事会意见
监事会认为：公司对应收款项坏账准备计提比例进行调整，符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司调整坏账计提比例。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-067
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年8月3日以书面及传真形式通知全体董事，于2013年8月9日上午以现场会议的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式审议通过了下列议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司向关联法人出租码头部分场地的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。
同意出租全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司位于张家港市金港镇长山村的重件码头部分场地。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司关于控股子公司向关联法人出租码头部分场地的关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向关联法人购买土地及房产的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。
同意公司向关联方张家港市飞腾铝塑板有限公司购买位于张家港市金港镇高桥村的土地使用权、房屋及附属设施。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司关于向关联法人购买土地及房产的关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司（含下属子公司与关联法人日常关联交易的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。
同意公司（含下属子公司）向关联法人张家港中港再生资源有限公司出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累积不超过人民币700万元；同意公司（含下属子公司）向关联法人张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累计不超过人民币300万元。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司（含下属子公司）与关联法人日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整坏账计提比例的议案》。
同意公司修改应收款项坏账准备计提比例，具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于应收款项坏账计提比例变更的公告》。
7、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于审议<公司章程>（修正案）的议案》。
同意根据公司非公开发行股票6,600万股的发行结果相应修改《公司章程》中关于股本金额和注册资本的条款。
章程第六条：
修订前：“公司注册资本为人民币30,385.6万元。”
修订后：“公司注册资本为人民币36,985.6万元。”
章程第十九条：
修订前：“公司股份总数为30,385.6万股，全部为普通股。”
修订后：“公司股份总数为36,985.6万股，全部为普通股。”
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2013年8月26日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议上述议案1、2、3、4、5、7，具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2013年8月10日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2013-068
张家港化工机械股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年8月3日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2013年8月9日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司向关联法人出租码头部分场地的议案》。
同意出租全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司位于张家港市金港镇长山村的重件码头部分场地。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司关于控股子公司向关联法人出租码头部分场地的关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向关联法人购买土地及房产的议案》。
同意公司向关联方张家港市飞腾铝塑板有限公司购买位于张家港市金港镇高桥村的土地使用权及房屋，作为公司中高层职工公寓楼，以此作为员工福利有助于公司吸引和留住人才。公司本次购买的土地使用权面积为9619平方米，土地使用期限50年，在建房屋建筑面积7563平方米，包括但不限于81套公寓及围墙等附属设施。具体内容详见公司于2013年8月10日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司关于向关联法人购买土地及房产的关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司（含下属子公司与关联法人日常关联交易的议案》。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计发生金额 | 2012年发生额 | 2013年1-7月 发生额 |
| 向关联人出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等 | 张家港中港再生资源有限公司 | 700 | 0 | 0 |
| 向关联人购买工装、道板用钢材 | 张家港市五友拆船再生利用有限公司 | 300 | 0 | 0 |
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 1年以内（含1年） | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 1－2年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 30% | 50% | 30% |
| 3－4年 | 100% | 50% | 100% | 50% |
| 4－5年 | 100% | 80% | 100% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 年份 | 一重 | 二重 | 科新机电 | 众合机电 | 太原重工 | 以上平均 | 张化机 |
| 1年以内 | 5% | 0.50% | 5% | 3% | 1% | 3% | 3% |
| 1-2年 | 10% | 5% | 10% | 10% | 5% | 8% | 10% |
| 2-3年 | 40% | 40% | 20% | 20% | 10% | 26% | 30% |
| 3-4年 | 80% | 80% | 50% | 50% | 20% | 56% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 60% | 50% | 30% | 60% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 50% | 90% | 100% |
（下转44版）