证券简称：中农资源           证券代码：600313         编号：临2013－027

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2013年8月8日在北京召开，会议通知于2013年7月29日以电子邮件形式发出。会议应到董事10名，实到董事8名，独立董事杨光先生因出国委托独立董事莫少平先生、董事夏桐先生因出差委托刘小麟董事出席会议，公司部分监事、高管人员列席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

1、《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，议案 通过 。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

2、《公司2013年半年度报告及摘要》

经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，议案 通过 。

本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报公告。

3、《公司募集资金管理办法（修正案）》

经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，议案 通过 。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

三、上网公告附件

1、中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013年8月9日

证券简称：中农资源           证券代码：600313         编号：临2013－028

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2013年8月8日在北京召开，会议通知于2013年7月29日以电子邮件形式发出。会议应到监事9名，实到监事7名，张秋先生因身体原因委托刘桂生先生、朱珍明先生因出差委托李强先生出席会议，会议由监事长侯保平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

1、《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审阅了董事会关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2013年6月30日募集资金的存放与实际使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。

经表决 9 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，议案 通过 。

2、《公司2013年半年度报告及摘要》

监事会审阅了公司2013年半年度报告，发表如下审核意见：

1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、经审议，公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经表决 10 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，议案 通过 。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

2013年8月9日

证券简称：中农资源           证券代码：600313         编号：临2013－029

中垦农业资源开发股份有限公司

2013年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2013年度半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司公开发行股票的批复》（证监发行字[2000]178号）核准，本公司于2000年12月22日公开发行人民币普通股股票8,000万股，由国泰君安证券股份有限公司主承销，每股发行价格为6.3元，共计募集资金50,400.00万元，扣除证券公司发行和保荐费1,571.00万元，实际募集资金净额为48,829.00万元，上述募集资金于2000年12月29日到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2000）京会兴字第277号《验资报告》予以验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司首次公开发行股票募集资金净额48,829.00万元，以前年度已使用金额48,557.47万元、本年度使用金额271.53万元，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，当期余额为0。

（二）非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2012年9月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1195号）核准，本公司非公开发行人民币普通股6,308.72万股，由中信建投证券股份有限公司主承销，每股发行价格为7.45元/股。截至2012年9月21日，本次发行募集资金总额为47,000.00万元，扣除发行费用1,164.10万元后，本公司本次发行募集资金净额为45,835.90万元，上述募集资金于2012年9月20日到位。针对上述认购资金的缴纳情况，利安达会计师事务所有限责任公司于2012年9月20日、9月21日分别出具了《中信建投证券股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》(利安达验字[2012]第1066号)和《中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》(利安达验字[2012]第1065号)予以验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

本公司非公开发行股票募集资金净额45,835.90万元，截至目前尚未使用，募集资金专用账户期末结余余额为45,995.60万元(其中：非公开发行股票募集资金本金45,835.90万元、利息159.70万元)。

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，于2012年12月全面修订了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2013年第1次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知要求，公司于2013年8月对《募集资金管理办法》进行了修订。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，截至2013年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，非公开发行股票募集资金本金45,835.90万元、利息159.70万元合计45,995.60万元以定期存款形式存放于公司募集资金专户存储银行, 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用：（1）中国民生银行北京首体支行（帐号：0113014170016637）5,028.97万元；（2）南京银行北京分行营业部（帐号05060120030000510）10,029.61万元；（3）南京银行北京万寿路支行（帐号05100120030000023）10,029.61万元；（4）中信银行北京朝阳支行（帐号7111110182600176339）10,877.31万元；（5）广发银行北京月坛支行（帐号：137021516010202113）10,030.10万元。本公司于2012年10月22日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、 募集资金的实际使用情况说明

本公司截至2013年度半年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（截至2013年度半年度）

                  单位：万元

项 目	金额或比例	项 目	金 额
募集资金总额	94,664.90	本年度投入募集资金总额	271.53
变更用途的募集资金总额	47,683.63	已累计投入募集资金总额	48,829.00
变更用途的募集资金总额比例	50.37%

承诺投 资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺的投资 总 额	调整后的投资总 额	截至年末承诺投入金额(1)			本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)	截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)		截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态的日 期	本年度募集资金实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
30万吨种子加工项目	是	17,405.00	——	17,405.00			——	1,145.37	-16,259.63		6.58%	2001年至2003年	——		不适用	是
农作物原种基地项目	是	3,475.00	——	3,475.00			——	——	-3,475.00		不适用	不适用	——		不适用	是
种子销售中心项目	是	3,875.00	——	3,875.00			——	——	-3,875.00		不适用	不适用	——		不适用	是
广西剑麻产业化项目	是	14,517.00	——	14,517.00			——	——	-14,517.00		不适用	不适用	——		不适用	是
中垦鸵鸟产业化项目	是	9,557.00	——	9,557.00			——	——	-9,557.00		不适用	不适用	——		不适用	是
补充流动资金(非公开发行)	否	45,835.90	——	——			——	0	——		不适用	不适用	——		不适用	否
合计	—	94,664.9		48,829.00			——	1,145.37	-47,683.63		—	—	——		—	—
未达到计划进度原因						2、广西剑麻产业化项目：由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性。因此已经股东大会审议批准停止投资兴办该项目。 3、中垦鸵鸟产业化项目: 因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。公司董事会、股东大会批准变更该项目募集资金用途，用于收购湖北种子公司股权并对其增资及投资设立洛阳种业公司。
项目可行性发生重大变化的情况说明						详见四（一）注1至注8
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因						不适用
募集资金其他使用情况						无

四、变更募集资金投资项目情况

本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

表2：

变更募集资金投资项目情况表（截至2013年度半年度）

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至年末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2013年上半年实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
大华股权投资（注1）	30万吨种子加工项目	——	——		2,358.26	——	2002年	——	不适用	不适用
收购地神种业股权（注2）	30万吨种子加工项目	——	——		12,184.84		2011年	-204.44	不适用	否

收购广西格霖股权（注3）	农作物原种基地项目 种子销售中心项目	——	——			3,475.00 3,875.00		2011年	-67.18	不适用	否
收购湖北种子股权（注4）	30万吨种子加工项目	——	——			1,161.53		2012年
	广西剑麻产业化项目	——	——			4,553.00		2012年	-128.53	不适用	否
	中垦鸵鸟产业化项目	——	——			9,285.47		2012年
归还逾期借款（注5）	广西剑麻产业化项目	——	——			3,190.00		2003年	——	不适用	不适用
固定资产抵债（注6）	广西剑麻产业化项目	——	——			2,304.59		2008年	——	不适用	不适用
补充流动资金（注7）	广西剑麻产业化项目	——	——			4,469.41		2002年至2009年	——	不适用	不适用
投资设立洛阳种业公司（注8）	中垦鸵鸟产业化项目			271.53		271.53		2013年度	0.78	是	否
合计	—			271.53		47,683.63	—	—	-399.37	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					见注1至注8
未达到计划进度的情况和原因					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

注1：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见2008年1月31日、3月4日上海证券报公告），公司对分公司的2,358.26万元债权投入江苏大华种业集团有限公司，实际为变更募集资金投向，由固定资产投资项目变更为对江苏大华种业集团有限公司的股权投资2,358.26万元。

注2：2011年9月5日，公司2011年第二次临时股东大会决议：审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于收购河南地神种业有限公司股权的议案》（详见2011年9月6日上海证券报公告），公司以30万吨种子加工项目剩余募集资金中的12,184.84万元收购河南地神种业有限公司53.99%的股权。

注3：2011年11月2日，公司2011年第四次临时股东大会决议：审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》（详见2011年11月3日上海证券报公告）,公司用变更后的募集资金 7,905.00万元，其中：使用农作物原种基地项目 3,475.00万元、种子销售中心项目 3,875.00万元和30 万吨种子加工项目剩余募集资金中的555.00万元，用于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权。

注4：2012年11月21日，公司2012年第三次临时股东大会决议：审议并通过《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》（详见2012年11月22日上海证券报）。公司用变更后的募集资金15,000万元，其中：使用30万吨种子加工项目剩余募集资金1,161.5274万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金4,553万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的9,285.4726万元，用于收购湖北省种子集团有限公司32%股权以及对湖北省种子集团有限公司增加投资，将出资比例提高至52.045%。

注5：2003年7月30日，公司2002年度股东大会批准通过《关于变更募集资金部分投向的提案》和《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期贷款的提案》（详见2003年7月31日上海证券报）：将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动资金的4,000万元中的3,190万元归还银行借款，实际变更募集资金投向3,190万元。

注6：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见2008年1月31日、3月4日上海证券报公告），同意华垦国际贸易有限公司用其自有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产抵债金额分别为1,654.59万元、650万元，实际变更募集资金投向2,304.59万元。

注7：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见2008年1月31日、3月4日上海证券报公告），同意公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金4,469.41万元变更为补充公司流动资金。实际变更募集资金投向4,469.41万元。

注8：2013年1月14日，公司2013年第一次临时股东大会决议：审议并通过《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同 投资设立种业公司的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》（详见2013年1月15日上海证券报），使用中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的剩余募集资金271.5274万元，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度半年度募集资金的存放与使用情况。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013年8月9日