第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-052
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2013年8月1日发出，2013年8月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的公告》（公告编号：2013-054）。
本事项在董事会的职权范围之内，无须提交股东大会审议通过。公司独立董事出具了明确的同意意见。
（二）审议通过了《关于全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司开立募集资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》，同意公司使用超募资金7,248.60万元投入临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，作为本项目的实施主体，公司全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司拟在上海浦东发展银行杭州分行临安支行设立募集资金专户，该专户仅用于投入“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”的超募资金的存储和使用，不得用作其他用途，金安国纪科技（杭州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上述银行签署三方监管协议。
上述监管协议签订后公司将另行公告。
（三）审议通过了《公司先行签署的关于收购东方金德<框架协议>的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司2013年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于签署收购东方金德股权意向协议的公告》。（公告编号：2013-051）。
（四）审议通过了《关于设立BVI公司的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于设立BVI公司的公告》。（公告编号：2013-055）。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金投入在建项目的保荐意见》。
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-055
金安国纪科技股份有限公司
关于设立BVI公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于设立BVI公司的议案》，同意公司通过全资子公司金安国际控股有限公司，在英属维尔京群岛注册设立BVI公司，用于实施收购东方金德股权事宜。
（二）该对外投资事项不构成关联交易。
（三）该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
二、本次设立公司概述
（一）公司名称（暂定名）：金安国际亚洲有限公司（英文名称：GOLDENMAX INTERNATIONAL ASIA COMPANY LIMITED）
（二）注册资本：50,000美元
（三）股东及股东的出资情况如下：
公司通过全资子公司金安国际控股有限公司出资50,000美元，占其注册资本的100%。
（四）经营范围：投资业务
（五）企业类型：有限责任公司 (离岸公司)
（六）注册地点：英属维尔京群岛
（七）经营年限：长期
（八）法人治理结构：全资子公司为1人有限责任公司，不设董事会，设执行董事1名，公司委派韩涛先生为执行董事。
（以上事项以最终审批核准为准）
三、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）目的：本次公司拟通过全资子公司金安国际控股有限公司新注册设立的BVI公司（暂定名）：金安国际亚洲有限公司 ，作为收购东方金德的实施主体，收购东方金德100%的股权，达到间接收购其持有的上海国纪、珠海国纪和国际层压板材25%的股权。主要是基于保持上海国纪、珠海国纪和国际层压板材中外合资经营的性质，实现海内外优势共享。同时实现对3家子公司的全面控制，有利于提高公司整体经营决策能力，提升公司的行业地位和市场规模，符合公司长远发展战略。
（二）资金来源：本次出资全部利用公司自筹资金。
（三）对公司的影响：本次出资设立BVI公司对公司本年度的财务状况和经营成果无重大影响。
四、特别风险提示
公司拟通过全资子公司金安国际控股有限公司在英属维尔京群岛设立全资子公司，英属维尔京群岛地区及子公司投资所在国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，这对公司将是一个全新的挑战。同时公司在英属维尔京群岛设立公司需要商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。请投资者关注公司本次投资行为可能未获有关机关批准的风险。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二○一三年八月十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-053
金安国纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2013年8月1日发出，2013年8月8日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席监事3名，实出席监事2名（监事黄志发先生因个人原因缺席本次会议），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线”在建项目,有利于提高募集资金使用效率, 满足公司自身的发展需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次使用部分超募资金投入临安在建项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。
同意公司使用超募资金7,248.60万元投入临安在建项目。
（二）审议通过了《关于全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司开立募集资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：该议案符合有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州国纪”）连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签署三方监管协议，有利于规范募集资金的管理，保护投资者的利益。
同意杭州国纪在上述银行设立募集资金专户，该专户仅用于在建的“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第二十次会议决议》。
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
监事会
二〇一三年八月十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-054
金安国纪科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投入临安在建项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元，扣除发行费用4,093.40万元后，募集资金净额为74,306.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定,为了提高募集资金的使用效率,公司拟使用超募资金7,248.60万元用于公司在杭州临安的在建项目——“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”（以下简称“临安项目”）。
一、项目基本情况
1、项目名称：年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目；
2、项目实施单位：金安国纪科技（杭州）有限公司 （以下简称“杭州国纪”）；
3、项目建设时间：2013年5月正式开工建设，预计2014年5月建成投产；
4、项目投资基本情况：该项目已于2012年8月29日由公司第二届董事会第十四次会议审议通过。项目总投资35,000万元，分两期进行，第一期计划投入25,000万元；第一期项目投产后公司将择机进行第二期建设。杭州国纪作为项目的实施主体，已进行了土地购买、平整土地、规划设计等项目的前期建设工作，并于2013年5月正式开工建设，截止2013年6月30日，公司以自有资金已累计对该项目投入3,176.77万元。
二、超募资金的使用和管理
为规范募集资金的使用和管理，顺利推进临安项目的实施，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将开设专户存储投资到该项目的超募资金，并连同华泰联合证券有限责任公司与募集资金存储银行签署《募集资金三方监管协议》，签订情况另行公告。
三、董事会关于使用部分超募资金投入在建项目的审议情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》，同意使用超额募集资金的7,248.60万元投入在建的临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”。该部分资金存放于募集资金专户，按照临安项目实施的进度使用。本次使用部分超募资金投入公司在建项目,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定,不构成关联交易，在董事会的职权范围内，无需提交股东会审议。
四、公司监事会关于使用部分超募资金投入在建项目的意见
公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入临安在建项目,有利于提高募集资金使用效率, 满足公司自身的发展需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次使用部分超募资金投入在建项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。监事会同意公司使用超募资金7,248.60万元投入临安在建项目。
五、独立董事关于使用部分超募资金投入临安在建项目的独立意见
公司独立董事经认真审议后，就此事项发表独立意见如下：
公司使用超募资金7,248.60万元投入临安在建项目，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分超募资金投入在建项目是可行的，该事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此我们同意该事项。
六、保荐机构意见
作为金安国纪首次公开发行股票并上市的保荐机构，华泰联合证券对公司使用部分超募资金投入“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”发表意见如下：
金安国纪本次使用部分超募资金投入“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”有利于提高募集资金使用效益，满足公司自身的发展需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。金安国纪本次超募资金使用符合法律法规的规定，不影响现有募集资金投资项目的正常进行，公司不存在变相变更募集资金投向的情况。
金安国纪本次拟以剩余超募资金7,248.60万元投入在建项目已经金安国纪董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构同意金安国纪使用部分超募资金7,248.60万元投入在建项目。
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十日