国籍：中国

身份证号：35030219570719****

通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座

24、邱建新

国籍：中国

身份证号：35030219720905****

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25、柯文煌

国籍：中国

身份证号：35030219440710****

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26、连巧灵

国籍：中国

身份证号：35040319641121****

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27、林宗潘

国籍：中国

身份证号：35032119710812****

通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座

28、李志杰

国籍：中国

身份证号：11010519660118****

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29、胡娟

国籍：中国

身份证号：35030319731201****

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（三）限售期安排

本次非公开发行的股票自新增股份登记之日起36个月内不得转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013 年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例	股份性质
1	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	118,980,834	7.50%	国家
2	马鞍山市工业投资有限责任公司	87,499,860	5.52%	国有法人股
3	朱德宏	24,839,822	1.57%	境内自然人
4	陈学东	9,939,743	0.63%	境内自然人
5	朱爱泉	3,344,900	0.21%	境内自然人
6	翁金辉	3,084,100	0.19%	境内自然人
7	吴建宏	3,003,000	0.19%	境内自然人
8	侯秀英	2,835,700	0.18%	境内自然人
9	林楠	2,714,205	0.17%	境内自然人
10	吕杰	2,704,301	0.17%	境内自然人

（二）本次发行后公司前十名A 股股东情况

截至2013 年8月8日，公司前十名A 股股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例	股份性质
1	福建泰盛实业有限公司	1,273,994,850	40.10%	境内法人股
2	吴丽萍	122,414,516	3.85%	境内自然人
3	马鞍山市工业投资有限公司	87,499,860	2.75%	国有法人股
4	林文新	62,722,866	1.97%	境内自然人
5	何桂红	23,317,051	0.73%	境内自然人
6	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）	21,288,467	0.67%	境内法人股
7	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）	19,236,567	0.61%	境内法人股
8	郑建华	17,487,788	0.55%	境内自然人
9	林宇	16,321,935	0.51%	境内自然人
10	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	12,894,329	0.41%	境内法人股

注：上表显示福建泰盛实业有限公司持有公司1,273,994,850股股份，其中：通过本次非公开发行获得股份数量为1,155,014,016股，通过协议受让山鹰集团股份获得股份数量为118,980,834股。

（三）本次发行导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人是马鞍山市人民政府。本次交易系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等24名自然人将所持吉安集团99.85363%股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股权，交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	87,499,860		87,499,860
	3、其他境内法人持有股份		1,217,946,736	1,217,946,736
	4、境内自然人持有股份		372,769,687	372,769,687
	有限售条件的流通股份合计	87,499,860	1,590,716,423	1,678,216,283
无限售条件的流通股份	A股	1,498,517,129		1,498,517,129
股份总额		1,586,016,989	1,590,716,423	3,176,733,412

注：上述无限售条件的流通股份中，泰盛实业承诺本次通过协议收购的118,980,834股存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

五、管理层讨论与分析

本次交易前后，上市公司2012年度主要财务指标如下：

科目	交易前	备考	变动幅度
总资产（万元）	783,089.58	1,695,726.35	116.54%
总负债（万元）	484,901.50	1,209,564.59	149.45%
归属于母公司所有者的净资产（万元）	294,423.66	482,147.76	63.76%
资产负债率	61.92%	71.33%	9.41%
营业收入（万元）	414,344.70	824,869.85	99.08%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,798.17	4,630.95	-
每股收益（元/股）	-0.018	0.015	-
毛利率	12.37%	15.19%	2.82%

（一）财务状况分析

本次资产重组系同行业两家规模相当的公司的产业整合。截至2012年12月31日，公司资产总额由交易前783,089.58万元增加至1,695,726.35万元，增幅达到116.54%，重组完成后资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。

本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司负债规模也大幅上升，公司负债由交易前的484,901.50万元增加至1,209,564.59万元，增幅达到149.45%。

本次交易完成后公司资产负债率有所上升。主要由于本次交易完成前山鹰纸业系上市公司，融资渠道较多，通过可转换公司债券、非公开发行股份、公司债、短期融资券及银行借款等方式筹集了生产经营所需资金，因而债务结构较为合理。吉安集团系非上市民营企业，融资渠道较为单一，较难通过股权、公司债等方式进行融资，主要通过银行借款方式进行融资，因而其负债额较高，从而使得交易完成后公司资产负债率上升。

（二）盈利能力分析

本次交易完成后，公司2012年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。

本次交易完成前，山鹰纸业与吉安集团经营规模相当，因而本次交易完成后， 2012年度公司营业收入较交易完成前增长了99.08%。

本次交易完成后，公司2012年度综合毛利率较交易完成前上升了2.82个百分点，主要系由于一方面吉安集团拥有国外废纸收购网络优势，同时与山鹰纸业相比，吉安集团单位产品原材料及能源消耗具有相对优势，从而吉安集团包装原纸较山鹰纸业具有成本优势，另一方面，吉安集团纸制品客户相对稳定，且主要客户均为下游行业内优质高端客户，纸制品盈利能力高于山鹰纸业。这两方面因素使得本次交易完成后上市公司包装纸及纸制品毛利率提升，并带动公司综合毛利率上升。

本次交易使公司盈利能力大幅提升。本次交易完成后，2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易完成前-2,798.17万元增加至4,630.95万元，每股收益则由交易完成前-0.018元/股增加至0.015元/股。

（三）未来盈利能力分析

本次交易完成后，公司延伸了产业链，丰富了产品品种，公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，而且公司纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。随着标的资产的注入，业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。

根据天健会计师事务所出具的天健审(2013)5493号《合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后公司2013 年盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2013年度
	实际发生数	预测数
营业收入	824,869.85	1,154,310.24
营业利润	8,092.67	20,014.16
利润总额	4,073.86	26,570.02
归属于母公司所有者的净利润	4,630.96	19,928.40

本次交易完成后，公司盈利能力将得到较大提升，2013年营业收入将达到1,154,310.24万元，较2012年度增长39.94%；归属于母公司所有者的净利润将达到19,928.40万元，较2012年度增长330.33%。本次重大资产重组有效提高了上市公司的盈利能力。

（四）本次交易完成后公司未来经营中的优势

1、通过本次交易，公司扩大了市场规模、提高了市场占有率

本公司自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的迅速扩张。但是从产销量和产业布局来看，与同行业龙头企业玖龙纸业和理文造纸仍有一定的差距，市场占有率偏低。本次资产重组后，本公司造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨，纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米，产品市场占有率将大幅提高。造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。

2、产业链延伸、废纸采购与包装纸生产优势互补

本公司与吉安集团都是以包装纸及纸板、纸箱为主营业务的大型造纸企业， 实力相当，各有特色。本公司具有较强的后续纸箱加工能力，但上游废纸收购，特别是进口废纸收购网络建设相对滞后。吉安集团拥有强大的国内外废纸收购网络，对上游的成本控制能力较强，目前正在谋求扩充下游纸箱生产能力。本次重大资产重组后，可以实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展。重组后，上市公司造纸生产能力将提升至225万吨，大量且稳定的废纸需求也将提升废纸收购业务的规模以及稳定性，增强废纸收购的议价能力，更好地控制成本。完整的产业链运营模式可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与泰盛实业及吴明武、徐丽凡夫妇控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。泰盛实业及吴明武、徐丽凡夫妇亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：宋志江

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦

电话：021-2028 1102

传真：021-2028 1101

经办人：梅兴中、李军、钱昆

（二）法律顾问

名称：浙江天册律师事务所

事务所负责人：章靖忠

住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11

电话：0571-8790 1111

传真：0571-8790 1500

经办人：吕崇华、张声

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吕苏阳

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

电话：0571-8821 6809

传真：0571-8821 6890

经办人：沃巍勇、黄加才

（四）资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：上海市延安西路889号19楼

电话：021-5240 2166

传真：021-6225 2086

经办人：方明、蒋骁

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、天健会计师事务所（有限合伙）出具的《验资报告》（天健验[2013]227号）；

2、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

3、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号）、《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

（三）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司

2013年8月9日