（上接28版）

（2）LED行业发展前景

2002年以来，全球LED行业的产值从39.2亿美元发展到2009年的70亿美元，年平均增长8%。2010年起，能源议题持续受到重视，LED照明市场迅速兴起，预计2012年LED市场规模增长至超过200亿美元，2010年起年均增长率超过40%。受全球主要国家的政策推动、LED发光效率显著提升、照明灯具整体设计趋向成熟，以及LED照明价格预估每年将有20%～30%下跌空间等因素的影响，LED照明渗透率有望持续提升。从低功率住宅用的取代型LED灯源，到高功率商用和工业用的全套LED照明设备，各类LED照明应用需求正急剧攀升。预计2015年全球LED照明市场规模约220亿美元（以上数据来自台湾拓璞产业研究所、中国经济网及大众证券报）。

全球LED行业产值及增长率

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资料来源：台湾拓璞产业研究所、东方证券投行研究部

（3）LED行业产业扶持政策

从2003年成立国家半导体照明工程协调领导小组开始，到2009年3月发改委等六部委发布的《半导体照明节能产业发展意见》以及2010年1月1日实施的9项半导体照明行业标准，我国政府都保持着对LED行业的大力扶持态度。特别是《半导体照明节能产业发展意见》为我国目前至2015年的LED行业发展定下了基本基调，推进了行业的快速发展。

国内LED产业政策一览

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资料来源：LEDinside、中国半导体照明网、各部委网站、广东科技

（4）蓝宝石衬底行业分析

世界上只有少数几个国家掌握蓝宝石生产技术，其中以美国、日本和俄罗斯技术水平较高，并且占有全球大部分的市场。全球主要蓝宝石供应商分别为RUBICON、韩国STC、MONOCRYSTAL、云南蓝晶、台湾越峰、日本京瓷、NAMIKI、韩国ASTEK、SIANT-GOBAIN、鑫晶钻、尚志半导体及水晶光电等10余家。

本次非公开发行募投项目主要生产LED产业链中关键的上游产品——蓝宝石衬底材料。蓝宝石衬底材料生产过程是整个LED产业链中技术含量非常高的环节，特别是蓝宝石晶体的外延生长及加工，涉及大量高科技设备和技术，目前我国蓝宝石晶体的生长和衬底的加工水平相对还比较薄弱。本项目将引进国际先进的多线切割机、全自动倒角机、双面抛光机，配套国产研磨机、抛光机、高温退火炉等设备，生产用于高亮度LED半导体发光照明器件及高速、高频的无线电通讯器件衬底材料的蓝宝石单晶片（4英寸），从而较好实现蓝宝石单晶片生产工艺的国产化，为我国蓝宝石单晶片生产的上游产品提供更加广阔的发展空间，也为蓝宝石单晶片的下游产品提供更加完美的配套产品，并且对信息显示、数字家电、汽车、装备、原材料、高端军工产品等领域产生一定的带动性。

2012年以来，LED上游行业处在一个逐步回暖的过程，根据高工LED统计数据，2012年二季度2英寸LED蓝宝石衬底价格已经从一季度8美元/片上升至10美元/片，LED蓝宝石衬底价格已经见底，预计未来价格进入一个回升通道，特别是4英寸以上的大尺寸的LED蓝宝石衬底材料。

从全球蓝宝石衬底的供需情况来看，4英寸以上的大尺寸蓝宝石衬底材料仍有较大的需求空间，并且国内具备这样的生产技术的还比较少，未来大尺寸蓝宝石衬底材料需求会进一步向好。从全球蓝宝石衬底的价格情况来看，虽然2英寸蓝宝石衬底价格已经从2010年年底的35美元/片跌至2012年三季度的10美元/片，但是4英寸等大尺寸蓝宝石衬底材料每片单价为2英寸的5-6倍，为40-50美元/片，毛利率远超大部分的2英寸蓝宝石衬底生产企业。未来随着蓝宝石衬底价格回升，4英寸蓝宝石衬底投资项目的盈利能力还会进一步增强。

目前，国内掌握大尺寸蓝宝石衬底材料生产技术的企业不多。在4英寸蓝宝石衬底将逐渐成为市场的主流的背景下，天通股份于2010年3月引进日本先进的直拉法长晶技术及切磨抛工艺，积极布局蓝宝石产业，目前已经掌握完整的技术工艺和设备技术。本次募集资金投向年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目，未来继续规划年产1000万片4-6英寸蓝宝石衬底项目，打造具有国际竞争力的蓝宝石衬底制造基地。

3、投资总额和融资安排

本项目拟投入总资金约36,000万元，其中18,000万元通过本次非公开发行募集资金解决。

4、经济评价

预计该项目于2013年建成投产，根据经济效益分析，项目建成后，年均销售收入（不含税）为29,723万元，年均税后利润为6,836万元，经济效益显著。

5、结论

该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好，符合国家产业政策。项目建设有利于推动本公司在新能源行业的布局，加大对LED上游领域的投入。因此，项目的实施是必要和可行的。

6、项目备案、环评等报批情况

公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”已通过相应的备案、环评、能评程序并取得相关文件。目前该项目产能以及经济效益发生变化，在投资规模不变的前提下，公司将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”，并履行相应的项目变更程序，目前该程序正在履行过程中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的12,900万元用于补充公司流动资金。

2、项目的必要性及合理性

（1）公司资产负债率逐年升高，经营性活动现金流量为负

天通股份2009、2010、2011年末及2012年6月末的资产负债率逐年升高，分别为34.06%、36.62%、43.44%及48.43%，高于大部分同行业上市公司。具体情况如下表所示：

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目前国家的货币政策仍然保持稳健，银行保证金比例以及贷款利率仍处于较高水平，天通股份在较高资产负债率的情况下，未来通过资金借贷的方式筹措资金满足公司后续发展需要的难度较大。同时受经济形势的影响，公司2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-960万元，较去年同期减少513万元，经营活动产生的现金流量净额不足以提供企业后续发展所需的资金。

因此，公司未来的健康发展需要增加相应的流动资金以满足业务发展的需要。

（2）有利于降低公司财务费用，提高抗风险能力

天通股份主要采用短期借款及长期借款结合的方式解决公司的资金需求问题。2009、2010、2011年及2012年1-6月，公司的财务费用分别为2,160.42万元、2,399.05万元、3,568.73万元及2,078.16万元，其中2012年上半年的财务费用已达到2009年全年的96%。财务费用的大幅提高侵蚀了公司的部分利润，也制约了公司未来的发展。

因此通过本次募集资金补充公司流动资金，将有助于降低公司的资产负债率，节约部分财务费用，提高公司的净利润水平，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司未来的健康发展。

3、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金中的12,900万元补充流动资金有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力。

另外，本次非公开发行募集资金12,900万元用于补充流动资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，同时可提升公司的债务融资能力和空间，拓宽公司的融资手段，增强公司发展后劲。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在LED行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金涉及的报批事项

本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/（一）年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目/6、项目备案、环评等报批情况”。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为天通高新及杜海利。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。天通高新持股比例从4.4%增至11.7%，从上市公司第二大股东变为第一大股东；杜海利持股比例从0.18%增至1.70%；潘建清持股比例从8.11%降至7.36%，并由公司第一大股东变为第二大股东。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将加大对LED上游领域的投入。拟新增投资1.8亿元用于LED蓝宝石衬底材料的生产，公司LED新能源业务的范围和规模将得到进一步的扩展，LED新能源业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联关系变化情况

本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系不会因本次发行发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行后，天通股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，天通股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（二）募投项目建设风险

本次募集资金投资LED蓝宝石衬底材料投资规模较大，LED上游行业进入壁垒较高，其技术和工艺均较复杂，从而对天通股份的项目管控、采购、技术开发、资金管理、市场营销、人力资源、售后服务等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

（三）政策及行业变化的风险

虽然政策扶持及技术进步对LED行业的发展起到了巨大的作用，但是目前LED行业已经出现局部的产能过剩，未来有可能波及到行业的上游。并且LED照明取代节能灯仍然需要技术、价格方面的突破。未来如果出现技术发展滞后，行业性的产能过剩，则国家政策有可能会发生变化，从而对LED行业造成不利影响，给公司的业务发展带来一定程度的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行股票能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第五节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）和经2012年12月12日召开的2012年第一次临时股东大会通过并修订的《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

“第二百一十四条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见，独立董事应发表明确的独立意见。

（二）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在盈利年度原则上应当以现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。

公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露：

（一）公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。”

二、公司最近3年利润分配情况

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（一）2010年

根据公司2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，由于公司2009年度亏损较大，为弥补2009年度的亏损，同时，为支持公司新业务发展，公司2010 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

（二）2011年

根据公司2011年年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，为了支持公司新业务发展，公司2011 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

（三）2012年

根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，因公司2012 年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数， 故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

天通控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日

时间	相关政策及内容	相关单位
2003年6月	成立国家半导体照明工程协调领导小组、启动了国家半导体照明工程、建立国家级产业基地	科技部联合信息部等多个部委及北京等11个地方政府成立了国家半导体照明工程协调小组
2004年	联合主办了“中国国际半导体照明论坛”，并先后批准建立了上海、厦门、大连、南昌、深圳、扬州和石家庄7个半导体照明产业基地	国家半导体照明工程协调领导小组与中国照明电器协会
2005年	国家制定了半导体照明产业发展计划以及2006年的技术发展路线图	国家半导体照明工程项目管理办公室等单位
2006年初	发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，“高效节能、长寿命的半导体照明产品”被列入中长期规划第一重点领域（能源）的第一优先主题（工业节能，技术研发给予专项补贴	国务院
2006年10月	国家“十一五”863计划“半导体照明工程”重大项目正式启动。	国家发改委等部委
2008年12月	财政部、发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，规定高效照明产品以供货价格的30%-50%的补贴标准进行间接补贴，同年，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，每个城市推广LED功能照明1万盏以上	财政部、国家发改委、科技部
2009年10月	发布《半导体照明节能产业发展意见》	国家发改委等六部委
2010年1月	2010年1月1日正式实施的9项半导体照明行业标准	工业及信息化部
2011年11月	《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按照功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯	国家发改委、商务部、海关总署、工商行政管理总局、质量监督检验检疫总局
2012年2月	关于“2012年半导体照明产品财政补贴推广项目”有关事项的通知，对财政补贴推广项目（室外照明产品-LED路灯、LED隧道灯）、（室内照明产品-LED筒灯、反射型自镇流LED灯）进行公开招标	财政部、国家发改委、科技部三部委委托中国电子进出口总公司进行招标
2012年5月	《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，制定了半导体照明产业发展的总目标，即到 2015年，实现从基础研究、前沿技术、应用技术到示范应用全创新链的重点技术突破，关键生产设备、重要原材料实现国产化，形成具有国际竞争力的半导体照明产业	科技部

公司名称	2012年6月末	2011年末	2010年末	2009年末
横店东磁	33.78%	26.13%	26.89%	12.80%
北矿磁材	33.64%	26.67%	28.31%	27.93%
中科三环	31.80%	46.87%	38.31%	37.54%
中钢天源	27.73%	47.95%	43.72%	34.00%
宁波韵升	32.24%	36.46%	36.47%	20.02%
天通股份	48.43%	43.44%	36.62%	34.06%

分红年度	现金分红金额 （万元）	归属于母公司股东的净利润 （万元）	分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2012年	0	-19,693.67	0
2011年	0	1,210.31	0
2010年	0	8,425.43	0
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润			-3,352.64
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			0