2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 隆鑫通用 | 股票代码 | 603766 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 黄经雨 | 叶珂伽 |
| 电话 | 023-89028829 | 023-89028829 |
| 传真 | 023-89028051 | 023-89028051 |
| 电子信箱 | security@loncinindustry.com | security@loncinindustry.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 5,431,716,620.86 | 5,328,064,951.78 | 1.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,352,370,105.27 | 3,211,459,259.65 | 4.39 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,912,485.60 | 24,623,717.19 | 1,438.81 |
| 营业收入 | 3,327,155,477.91 | 3,030,535,057.79 | 9.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 280,910,845.67 | 213,982,848.20 | 31.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 258,277,778.66 | 211,439,159.17 | 22.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.44 | 8.93 | 减少0.49个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.30 | 16.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.30 | 16.67 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 14,257 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 隆鑫控股有限公司 | 境内非国有法人 | 50.922 | 407,376,000 | 407,376,000 | 无 | ||
| 中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 10.001 | 80,006,400 | 80,006,400 | 无 | ||
| 国开金融有限责任公司 | 国有法人 | 10.001 | 80,005,600 | 80,005,600 | 无 | ||
| 重庆软银欣创股权投资基金管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.000 | 23,997,600 | 23,997,600 | 无 | ||
| 杭州涌源投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.000 | 15,998,400 | 15,998,400 | 无 | ||
| 绍兴县龙在田股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.000 | 15,998,400 | 15,998,400 | 无 | ||
| 上海载荣投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.000 | 15,998,400 | 15,998,400 | 无 | ||
| 高勇 | 境内自然人 | 1.737 | 13,896,000 | 13,896,000 | 无 | ||
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 其他 | 1.000 | 8,000,000 | 8,000,000 | 无 | ||
| 上海小村创业投资合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 深圳市睿德丰华企业管理顾问有限公司 | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 金宝天融（大连）投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 上海景绪投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 汕头市盛嘉置业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.000 | 7,999,200 | 7,999,200 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，国内经济增速放缓、外部需求低迷，对公司产品销售造成了不利影响。公司通过积极研发新产品，拓展市场，优化产品结构，实现了规模和效益的持续增长。
报告期内，公司实现营业总收入33.27亿元，同比增长9.79%，实现归属于上市公司股东的净利润2.81亿元，同比增长31.28%。得益于出口美国市场的通用动力机械产品（发电机组）收入同比大幅增长，三轮摩托车业务增长及产品结构进一步优化，公司的盈利能力持续增强，报告期内，毛利率为19.28%，比上年同期17.32%增加1.96个百分点。
主要业务板块运营情况：
1、通用动力机械产品业务
报告期内，公司通机产品业务实现销售收入8.82亿元,同比增长65.51%，在公司营业总收入中的占比达到27%，同比提升9个百分点。其中实现出口创汇1.22亿美元，同比增长78.21%，位居行业第一位。发电机组销量同比增长99.70%，其中出口美国市场的发电机组销量同比增长165%，占比由去年同期的23.6%提升至32.5%，产品结构显著优化。产品单价同比提升12.3%，产品毛利率同比上升1.82个百分点。
与GENERAC、GGP、CUMMINS等大客户的战略合作关系得以稳定和加强，供货比例不断提升。
公司将前瞻把握技术发展趋势，打造未来业务发展的战略性产品，不断巩固通用动力和发电机组产品的领先地位；优化资源配置，全力开拓柴油机、微耕机和水泵产品市场。
2、摩托车业务
报告期内，在两轮摩托车行业出口需求不振和国内需求下滑的背景下，公司摩托车业务实现销售收入18.29亿元，同比下降3.47%，产销规模保持行业第二位。
其中，两轮摩托车业务实现销售收入12.11亿元，同比下降11.88%，但公司顺应两轮摩托车的运动休闲发展趋势，积极加大中大排量运动型街车的研发及推广力度，努力调整产品结构，单台售价同比提升8.23%。
针对快速发展的三轮摩托车市场，公司进一步拓展国内销售网络，实现三轮摩托车销售收入6.18亿元，同比增长18.74%，在摩托车业务中的占比达到33.79%，同比提升6.3%；产品结构得到进一步优化，175CC以上的大排量三轮摩托车占比不断提升；同时公司电动三轮摩托车销量也实现了较大突破。三轮摩托车业务的大幅增长较大程度弥补了两轮摩托车业务的下滑，公司摩托车业务的总体产销规模得以稳定。
公司利用两轮摩托车成熟客户资源拓展三轮摩托车、ATV产品出口，报告期内三轮摩托车和ATV产品出口创汇增幅达到40%，市场结构及产品结构不断优化。
未来公司将针对不同市场分线突击，突出战略性差异化产品的支撑作用，在两轮车行业调整过程中把握先机，集中资源加强三轮摩托车、ATV的出口策划和市场开拓，提升其在公司摩托车出口业务中的份额。
3、发动机业务
报告期内，公司发动机销售规模稳中有升，实现销售收入6.09亿元，同比增长2.54%，产销总量保持行业前三位。其中三轮车发动机销售收入同比增长9.56%，三轮车发动机中175CC以上产品占比达到37.6%，同比提升4.8%，产品结构不断优化。
公司将推出差异化竞争产品，巩固和提升三轮车专用发动机质量口碑，提升零售代理市场和两轮车发动机出口市场的销量规模，同时积极在非洲、美洲等重点国家推广三轮车专用发动机。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,327,155,477.91 | 3,030,535,057.79 | 9.79 |
| 营业成本 | 2,685,577,382.85 | 2,505,548,749.62 | 7.19 |
| 销售费用 | 107,861,985.17 | 95,301,668.60 | 13.18 |
| 管理费用 | 164,895,389.50 | 140,460,048.40 | 17.40 |
| 财务费用 | 4,512,076.96 | -12,235,294.52 | 136.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,912,485.60 | 24,623,717.19 | 1,438.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -315,045,203.48 | -99,689,291.86 | -216.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -179,076,649.20 | -61,191,322.59 | -192.65 |
| 研发支出 | 78,406,905.98 | 71,070,284.48 | 10.32 |
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 机械制造 | 3,320,866,189.87 | 2,681,867,206.05 | 19.24 | 9.88 | 7.06 | 增加2.12个百分点 |
| 合计 | 3,320,866,189.87 | 2,681,867,206.05 | 19.24 | 9.88 | 7.06 | 增加2.12个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 摩托车 | 1,829,285,438.42 | 1,489,079,409.46 | 18.60 | -3.47 | -5.60 | 增加1.83个百分点 |
| 发动机 | 609,200,880.09 | 519,342,915.79 | 14.75 | 2.54 | 1.63 | 增加0.77个百分点 |
| 通机 | 882,379,871.36 | 673,444,880.80 | 23.68 | 65.51 | 61.65 | 增加1.82个百分点 |
| 合计 | 3,320,866,189.87 | 2,681,867,206.05 | 19.24 | 9.88 | 7.06 | 增加2.12个百分点 |
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,715,485,488.88 | 2.45 |
| 国外 | 1,605,380,700.99 | 19.12 |
| 合计 | 3,320,866,189.87 | 9.88 |
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司新增专例166项，其中发明专利19项，实用新型专利34项，外观设计专利113项。新获得注册商标27件。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司没有发生对外股权投资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元 币种:人民币
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 中国工商银行股份有限公司高新区支行 | 保本浮动收益型理财产品 | 100,000,000 | 2012年12月25日 | 2013年3月25日 | 到期支付本息 | 997,260.27 | 100,000,000 | 997,260.27 | 是 | 否 | 否 | 公司自有资金，非募集资金 |
| 中国工商银行股份有限公司高新区支行 | 保本浮动收益型理财产品 | 100,000,000 | 2012年12月28日 | 2013年3月27日 | 到期支付本息 | 1,060,273.97 | 100,000,000 | 1,060,273.97 | 是 | 否 | 否 | 公司自有资金，非募集资金 |
| 合计 | / | 200,000,000 | / | / | / | 2,057,534.24 | 200,000,000 | 2,057,534.24 | / | / | / | / |
3、募集资金使用情况
公司一届十七次董事会审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2013年8月10日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。
(五)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司2012 年度利润分配方案已2013年4月18日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过, 本次分配以 800,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.75 元（含税），共计派发现金红利 140,000,000.05元（含税）。该利润分配政策已于2013年6月4日实施。
董事长：高勇
隆鑫通用动力股份有限公司
2013年8月8日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-031
隆鑫通用动力股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议通知于 2013 年7月29日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年8月8日（星期四）下午三点半在公司会议室召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名，董事涂建华委托董事吴中闯出席，独立董事龙勇、余红兵均委托独立董事陈正生出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司2013年半年度报告的议案》
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司2013年半年度报告》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn），半年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议通过《关于2013年上半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2013年上半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司临2013-033号公告。
三、审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
鉴于公司董事滕荣松先生辞去公司董事会董事和董事会审计委员会委员职务，为确保董事会专门委员会正常运作，拟对审计委员会委员进行调整：
拟选举胡柏风先生为审计委员会委员，任期至本届董事会届满时为止，滕荣松先生不再担任本届董事会审计委员会委员职务。
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》
根据《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，由于公司已进行2012 年度利润分配，现拟对公司股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.005元。
关联董事高勇先生回避表决。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
根据2013年第一次临时股东大会授权，公司认为已符合《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股票期权激励计划”)规定的各项授予条件，现拟确定公司首次授予股票期权的授予日为2013年8月15日，授予数量为1800万份，占公司总股本的2.25%。
关联董事高勇先生回避表决。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年8月8日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-032
隆鑫通用动力股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议通知于 2013 年 7月29日分别以电子邮件或传真等方式发出,会议于2013 年8月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《公司监事会关于2013年半年度报告的书面审核意见的议案》
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司2013年半年度报告》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn），半年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
以监事会决议的形式提出的对本次半年度报告的书面审核意见如下：
1、2013年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2013年半年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
根据2013年第一次临时股东大会授权，公司认为已符合《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股票期权激励计划”)规定的各项授予条件，现拟确定公司首次授予股票期权的授予日为2013年8月15日，授予数量为1800万份，占公司总股本的2.25%。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
监 事 会
2013年8月8日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-033
隆鑫通用动力股份有限公司
2013年上半年度募集资金存放与实施使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]858号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股80,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金合计526,400,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国国际金融有限公司签订的承销协议、保荐协议，公司支付给中国国际金融有限公司承销和保荐费用计25,700,000.00元，公司募集资金扣除应支付的承销和保荐费用后的余额500,700,000.00元，中国国际金融有限公司已于2012年8月6日分别转入公司在重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行九龙分理处0401110120010015249账户人民币281,680,000.00元、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行3100020429200554406账户人民币170,350,000.00元和中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行50001053600059686868账户人民币48,670,000.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2012CDA3013号《验资报告》审验。
公司上述发行股票的承销费、保荐费、审计费、律师费、评估费以及信息披露费等发行费用合计 39,308,045.98元，已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2012CDA3014号《对隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行费用执行商定程序报告》予以鉴证，扣除发行费用39,308,045.98元后的募集资金净额为487,091,954.02元。
（二） 以前年度使用金额
截至 2012年12月31日,公司共使用募投资金401,588,863.70元，公司募集资金专用账户余额87,171,516.20元。
（三） 募集资金报告期内使用金额及余额
单位：元
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 2012年12月31日募集资金专用账户余额 | 87,171,516.20 | |
| 减：直接投入募投项目 | 10,323,707.65 | |
| 减：手续费支出 | 586.50 | |
| 加：利息收入 | 430,569.97 | |
| 合 计 | 77,277,792.02 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户储存制度。本公司开设了3个募集资金专户，分别与中国国际金融有限公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的使用实行董事长和财务总监会签制度，确保募集资金专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，最后由公司财务部门和装备部定期向董事会报送实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013 年6月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入及费用 | 合计 | ||
| 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行九龙分理处 | 0401110120010015249 | 75,412,459.95 | 1,352,618.31 | 76,765,078.26 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行 | 3100020429200554406 | 474,106.12 | 474,106.12 | |
| 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 | 50001053600059686868 | 38,607.64 | 38,607.64 | |
| 合 计 | 75,412,459.95 | 1,865,332.07 | 77,277,792.02 | |
三、报告期内募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,709.20 | 报告期内投入募集资金总额 | 1,032.37 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 41,191.26 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期内投入金额 | 截至报告期末累计投入金额(2) | 截至报告期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 通用动力机械产品能力提升项目 | 否 | 30,000.00 | 14,825.72 | 1,032.37 | 7,307.78 | 49.29% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.专用发动机建设项目 | 否 | 35,000.00 | 33,883.48 | 33,883.48 | 100% | 2012年3月 | 是 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 65,000.00 | 48,709.20 | 1,032.37 | 41,191.26 | ||||||||
| 超募资金投向 | 公司本次股票发行无超募资金的情况。 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 65,000.00 | 48,709.20 | 1,032.37 | 41,191.26 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 通用动力机械产品能力提升项目：已建设投产1条通用汽油机总装线；变频发电机组装配线正在筹建中；购买了部分检测、试验设备；机加车间建成，部分机加压铸设备投产。由于产品结构调整、市场需求变化以及生产效能的改善，原投资计划中通用汽油机总装线、发电机组总装线和部分机加、压铸设备投入未按计划进度实施，公司将继续加大对通用动力机械产品能力提升项目的投入力度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《2012年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》“一、（二）备注2” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《2012年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》“一、（二）备注1” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、 重庆证监局对公司2012年年报现场检查中发现，截至2013年4月，公司误将募集资金总额16,784,008.69元（其中2012年9,100,967.79元，2013年1-4月7,683,040.90元）使用到子公司重庆隆鑫动力部件有限公司的设备项目，未严格按规定使用。按照募集资金管理办法，公司已于2013年6月30日用自有资金16,784,008.69元置换上述募集资金。 2、 2012年11月用募集资金对外支付182.75万元，该款项并非募集资金投入项目，公司发现后要求对方单位已将该款项于当月退回。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司报告期内不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、重庆证监局对公司2012年年报现场检查中发现，截至2013年4月，公司误将募集资金总额16,784,008.69元（其中2012年9,100,967.79元，2013年1-4月7,683,040.90元）使用到子公司重庆隆鑫动力部件有限公司的设备项目，未严格按规定使用。按照募集资金管理办法，公司已于2013年6月30日用自有资金16,784,008.69元置换上述募集资金。
2、2012年11月用募集资金对外支付182.75万元，该款项并非募集资金投入项目，公司发现后要求对方单位已将该款项于当月退回。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年8月8日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-034
隆鑫通用动力股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2013年4月18日召开2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币1.75元（含税）。该方案已于2013年6月4日实施。
根据《股票期权激励计划》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权 价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整计算公式，公司原股权激励计划行权价格为10.18 元，调整后的行权价格为P=10.18-0.175=10.005元。
即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为10.005元。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
根据《股票期权激励计划》和公司2012 年度利润分配方案的上述规定，独立董事同意公司董事会将股票期权激励计划规定的行权价格调整为10.005元。
经核查，我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
四、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所对公司本次调整股票期权行权价格出具了法律意见书，认为：公司本次行权价格调整符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚需按照《股票期权激励计划》的相关规定，及时公告、通知激励对象。
五、备查文件
1、《隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事意见独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》；
3、《北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年8月8日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-035
隆鑫通用动力股份有限公司
关于股权激励计划授予相关事项的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次股票期权的授予日：2013年8月15日
●首次股票期权的数量：1800万份
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2013 年8月8日审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，决定首次股票期权的授予日为2013 年8月15日，同意向314名激励对象授予1800万份股票期权，行权价格为10.005元。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日，同意公司向314名激励对象授予1800万份股票期权。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、本次授予符合授予条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》第九节的相关规定：
1. 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已满足。
三、本次股票期权授予的具体情况。
1、授予日：2013年8月15日。
2、授予数量：1800万份。
3、授予对象及授予数量：本次激励对象为在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会认为需要进行激励的相关人员共计314人。人员名单及分配比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 高勇 | 董事长兼总经理 | 17.44 | 0.97% | 0.022% |
| 2 | 龚晖 | 副总经理 | 17.44 | 0.97% | 0.022% |
| 3 | 欧阳平 | 副总经理 | 17.44 | 0.97% | 0.022% |
| 4 | 文晓刚 | 副总经理 | 17.44 | 0.97% | 0.022% |
| 5 | 何军 | 副总经理 | 15.54 | 0.86% | 0.019% |
| 6 | 汪澜 | 副总经理 | 15.54 | 0.86% | 0.019% |
| 7 | 王建超 | 财务总监 | 15.55 | 0.86% | 0.019% |
| 8 | 黄经雨 | 董事会秘书 | 13.95 | 0.78% | 0.017% |
| 公司中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员（306人） | 1669.66 | 92.76% | 2.087% | ||
| 合计 | 1800 | 100% | 2.25% | ||
4、授予价格/行权价格：10.005元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一次行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单核查后意见如下：
公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司及子公司核心业务人员、技术骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司及子公司核心业务人员、技术骨干不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。
假设公司股票期权授予日的价格与草案公告日前1交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2013E | 2014E | 2015E | 2016E | 合计 |
| 各年摊销期权费用（万元） | 1778.7 | 2134.5 | 1023.7 | 290.4 | 5227.2 |
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，扩大经营规模，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见
1、本次授予股票的授予日为2013年8月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年8月15日。
2、公司本次激励计划所确定的授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向314名激励对象授予1800万股股票期权，同意公司股权激励计划的授予日为2013年8月15日。
七、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和律师事务所对公司本次股权激励计划相关事项出具了法律意见书，认为公司首次授予日的确定和授予条件成就等事项均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、《隆鑫通用动力股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《隆鑫通用动力股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事意见独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》；
4、《北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年8月8日