第四届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-025
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次董事会会议通知于2013年7月29日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2013年8月7日以专人送达、电子邮件形式发出；
3、本次董事会会议于2013年8月8日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
5、本次董事会会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
1、 通过公司2013年半年度报告及摘要；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2013年半年度报告及摘要。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2013-027号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
3、通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币29,349,114.43元，独立董事、监事会、保荐机构及审计机构均发表了同意意见。
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2013-028号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、公告附件
1、独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年8月10日
附件：
陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了认真审议，我们认为：
公司以募集资金置换预先已投入汽车液力变矩器建设项目的29,349,114.43元自筹资金，没有违反中国证监会、上交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我们同意公司实施以募集资金置换预先已投入的汽车液力变矩器建设项目的29,349,114.43元自筹资金的事项。
独立董事：冯根福 种宝仓 李敏
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-026
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次监事会会议通知于2013年7月29日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2013年8月7日以专人送达、电子邮件形式发出；
3、本次监事会会议于2013年8月8日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
4、本次监事会会议应出席监事7人，实际出席监事7人；
5、本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
1、 通过公司2013年半年度报告及摘要；
内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2013年半年度报告及摘要。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
2、 通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金29,349,114.43元。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2013年8月10日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-027
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2013年6月30日，以前年度已使用金额为41,551.21万元，本期使用金额为1,475.07万元，募集资金账户余额为12,681.90万元。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。上述募集资金已于2013年3月21日，由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2013]第0079号《验资报告》验证。截至2013年6月30日，募集资金账户余额为88,207.05万元。
二、募集资金管理情况
（一）配股
募集资金在各银行均设专户储存。公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
（二）非公开发行股票
募集资金在银行均设专户储存。公司与保荐人及商业银行在2013年3月27日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，此协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）配股
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表1）。
此次募集资金承诺投资项目有三项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目。
大型工业泵产业化项目承诺投资总额15,000.00万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，本期投入199.53万元，累计投入6,036.20万元，截至期末投入进度75.45%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度已投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本期投入244.31万元，累计投入21,500.95万元，截至期末投入进度71.67%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期投入33.73万元，累计投入2,574.16万元，截至期末投入进度85.81%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期投入997.50万元，累计投入3,545.56万元，截至期末投入进度70.91%。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
7、结余募集资金使用情况
无
8、募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
（二）非公开发行股票
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表3）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本次发行的募集资金到位前，公司已使用自筹资金投入募集资金投资项目建设中，截至2013年3月22日，公司已预先投入的自筹资金为29,349,114.43元。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次募集资金中的29,349,114.43元用于置换截至2013年3月22日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司依据2013年度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，将部分暂时闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。此计划经航天动力第四届董事会第十七次会议和航天动力第四届监事会第八次会议审议通过，并于2013年4月3日在上交所网站进行公告。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
单位：万元
| 日期 | 开户行及账号 | 金额 | 用途 | 审议情况 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.26-2014.4.25 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期一年 | 第四届董事会十八次会议审议通过 |
| 2013.4.11-2013.7.11 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,500.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.4.11-2013.7.11 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,500.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.4.11-2013.7.11 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 3,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 5,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 2,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 1,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 2013.6.7-2013.9.7 | 航天科技财务有限责任公司2174056620 | 1,000.00 | 定期三个月 | 第四届董事会十七次会议审议通过 |
| 合计 | 88,000.00 |
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
7、结余募集资金使用情况
无
8、募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）配股
变更募投项目的资金使用情况，参见“配股变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期累计投入2,574.16万元，截至期末投入进度85.81%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期累计投入3,545.56万元，截至期末投入进度70.91%。
（二）非公开发行股票
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年8月10日
附表1：
配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,369.42 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,475.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 43,026.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 21.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型高效工业泵产业化项目 | 大型高效工业泵产业化项目 | 15,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 199.53 | 6,036.20 | -1,963.80 | 75.45 | 2013年9月 | -258.21 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 100.00 | 2013年1月 | 323.38 | 否 | 否 | |||
| 化工生物装备技术改造项目 | 化工生物装备技术改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 244.31 | 21,500.95 | -8,499.05 | 71.67 | 2012年9月 | 288.19 | 否 | 否 |
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 8,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 33.73 | 2,574.16 | -425.84 | 85.81 | 2012年12月 | 498.41 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 997.50 | 3,545.56 | -1,454.44 | 70.91 | 2013年8月 | 0 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 2,369.42 | 2,369.42 | 2,369.42 | - | 100.00 | |||||
| 合计 | — | 58,000.00 | 55,369.42 | 55,369.42 | 1,475.07 | 43,026.28 | -12,343.14 | — | — | 851.77 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 达到计划进度 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金余额及利息存放于专户 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
配股变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型工业泵产业化 | 大型工业泵产业化 | 8,000.00 | 8,000.00 | 199.53 | 6,036.20 | 75.45 | 2013年9月 | -258.21 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 100.00 | 2013年1月 | 323.38 | 否 | 否 | |
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 33.73 | 2,574.16 | 85.81 | 2012年12月 | 498.41 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 997.50 | 3,545.56 | 70.91 | 2013年8月 | - | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 23,000.00 | 23,000.00 | 1,230.76 | 19,155.91 | — | — | 563.58 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。 公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 达到计划进度 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 96741.78 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车液力变矩器开发建设项目 | 100000 | 96741.78 | -96,741.78 | 2016年3月 | 0 | - | 否 | |||||
| 合计 | — | 100000 | 96741.78 | -96,741.78 | — | — | 0 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 | 按计划实施 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本次发行的募集资金到位前，公司已使用自筹资金投入募集资金投资项目建设中，截至2013年3月22日，公司已预先投入的自筹资金为29,349,114.43元。 2013年8月8日公司第四届董事会第十九会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司将本次募集资金中的29,349,114.43元用于置换截至2013年3月22日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司依据2013年度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，将部分暂时闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。此计划经航天动力第四届董事会第十七次会议和航天动力第四届监事会第八次会议审议通过，并于2013年4月3日在上海证券报、上交所网站进行公告。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司对本年度内启动投入的募集资金，根据项目实施进度及资金支付前的节余余额，进行期限三个月的定期存款。计划经航天动力第四届董事会第十七次会议和航天动力第四届监事会第八次会议审议通过，并于2013年4月3日在上交所网站进行公告。 公司对暂时闲置的募集资金，进行期限不超过一年的定期存款。计划经航天动力第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2013年4月26日在上交所网站进行公告。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金余额及利息存放于专户 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-028
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为29,349,114.43元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2012年9月21日《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号），核准陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股。公司实际发行7,942万股，每股发行价格为人民币12.59元，募集资金总额计人民币999,897,800.00元；扣除发行费用后，净募集资金共计人民币967,417,760.28 元，上述资金于2013年3月22日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2013]第0079号验资报告，公司已将募集资金存储于专户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行股份募集资金全部投入“汽车液力变矩器建设项目”，根据公司于2011年11月17日在上交所网站披露的中国新时代国际工程公司编制的《汽车液力变矩器建设项目可行性研究报告》，本项目投资估算表中涉及生产线的测算为：
单位：万元
| 工程或费用名称 | 建筑面积 | 建筑 | 工艺设备 | 安装 | 其他 | 合计 |
| (m2) | 工程费 | 购置费 | 工程费 | 费用 | 人民币 | |
| 汽车液力变矩器厂房 | 18,720 | 4,680 | 42,171 | 2,365 | 49,216 |
本项目的工艺设备购置费为42,171万元，其中乘用车变矩器生产线新增关键工艺设备330台（套），购置费为35,365万元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
1、公司本次的募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截止到2013年
3月22日，已投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。该投资全部为自有资金投入。
2、 截止2013年3月22日，公司以自有资金预先投入“汽车液力变矩器建设项目”金额为29,349,114.43元，该预先投入不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了中瑞岳华专审字[2013]第2924号《关于陕西航天动力高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币29,349,114.43元元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第2924号《关于陕西航天动力高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所发表如下意见：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于陕西航天动力高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告(中瑞岳华专审字[2013]第2924号),认为公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面均按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
2、保荐机构发表如下意见：
招商证券股份有限公司认为：航天动力本次以募集资金置换其预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币29,349,114.43元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等监管规则要求。
3、公司独立董事发表如下意见：
独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入汽车液力变矩器建设项目的29,349,114.43元自筹资金，没有违反中国证监会、上交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我们同意公司实施以募集资金置换预先已投入的汽车液力变矩器建设项目的29,349,114.43元自筹资金的事项。
4、公司监事会发表如下意见：
监事会认为：公司本次使用29,349,114.43募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金29,349,114.43元。
六、 上网公告文件
1、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西航天动力高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
2、招商证券股份有限公司出具的《关于陕西航天动力高科技股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金置换前期自有资金投入的专项意见》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年8月10日