第五届董事局第四十二次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-047
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局第四十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事局第四十二次会议通知于2013年7月26日发出，并于2013年8月9日以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生，独立董事李罗力先生、章顺文先生、果德安先生以出席现场会议的方式进行表决；独立董事黄耀文先生以通讯的方式进行表决。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司章程修正案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事局及各专业委员会的建设与运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策能力和风险防范能力，公司拟对《公司章程》有关董事局成员人数及专业委员会架构等条款进行修订；同时，鉴于公司非公开发行后净资产提升的实际情况，以及公司业务快速发展的需要，为提高公司经营决策的灵活性及高效性，公司拟对《公司章程》有关董事局主席审批权限等条款作出修订。（具体修订条款详见附件1）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于修订<董事局议事规则>的议案》
鉴于公司拟修订《公司章程》，董事局拟根据《公司章程修正案》的修订内容，对《董事局议事规则》有关董事局及专业委员会的条款进行修订。（具体修订条款详见附件2）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订<董事局专业委员会工作细则>的议案》
鉴于公司拟修订《公司章程》及《董事局议事规则》调整董事局成员人数及专业委员会架构设置，公司董事局对《董事局专业委员会工作细则》进行了全面修订。修订后的相关制度需在公司股东大会审议通过上述议案一、议案二后方可生效，制度详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的内容。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于董事局换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等规定，经审查同意提名以下人选为公司第六届董事局董事候选人：
1、同意提名张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生为公司第六届董事局非独立董事候选人；
2、同意提名李罗力先生、吴韬先生、詹伟哉先生为公司第六届董事局独立董事候选人。
公司董事局换届选举的议案的及董事候选人简历详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于董事局换届选举的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于第六届董事局董事津贴的议案》
参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况，提请公司支付给第六届董事局非独立董事的津贴为人民币10万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴；提请公司支付给第六届董事局独立董事的津贴为人民币10万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司高管绩效考核奖励方案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于拟发行私募债的议案》
相关内容详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟发行私募债的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于转让枣庄银海部分股权暨枣庄银海股权激励方案的议案》
为调动控股子公司枣庄银海医药有限公司管理层及核心骨干的积极性，同意公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司、控股子公司山东海王银河医药有限公司将各自所持枣庄银海股份中的5%股权，共计10%股权（260万股），以人民币650万元的总价款转让给枣庄银海管理层投资设立的持股公司，以便将枣庄银海医药有限公司中高层管理人员的利益与公司利益紧密结合，留住人才、激励人才，确保本公司及枣庄银海医药有限公司持续健康稳定地发展。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
相关内容详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一三年八月十二日
附件1：公司章程修正案
公司章程修正案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事局及各专业委员会的建设与运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策能力和风险防范能力，公司拟对《公司章程》有关董事局成员人数及专业委员会架构等条款进行修订；同时，鉴于公司非公开发行后净资产提升的实际情况，以及公司业务快速发展的需要，为提高公司经营决策的灵活性及高效性，公司拟对《公司章程》有关董事局主席审批权限等条款作出修订。具体如下：
一、修订第一百三十八条
原文：
第一百三十八条 公司董事局由11名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。
拟修订为：
第一百三十八条 公司董事局由9-11名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。
二、修订第一百四十五条
原文：
第一百四十五条 董事局主席行使下列职权：
1、主持股东大会，召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作；
2、督促、检查董事局决议的执行；
3、在董事局休会期间，根据董事局的授权，行使董事局的部分职权；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
7、根据董事局授权，批准和签署3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，1000万元以下的固定资产购置款项；
8、在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告。
10、董事局授予以及公司章程规定的其他职权。
拟修订为：
7、根据董事局授权，批准和签署6000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，2000万元以下的固定资产购置款项；
1项至6项和8项至10项内容未修订。
三、修订第一百五十九条
原文：
第一百五十九条 公司董事局可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
拟修订为：
第一百五十九条 公司董事局可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
四、修订第一百六十条
原文：
第一百六十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
拟修订为：
第一百六十条 战略发展与研究委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略、公司治理、公共政策、品牌维护、营销规划、行政管理，以及重大项目投资、资产经营项目、融资方案、资本运作决策等重大经营运行工作规划进行研究并提出建议；
（二）对公司长期产品体系和未来的研发、产品方向等进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）公司董事局授权的其他事项。
四、修订第一百六十一条
原文：
第一百六十一条 研究发展委员会的主要职责是对公司目前的产品体系和未来的科研、产品方向进行研究并提出建议。
拟修订为：
第一百六十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）公司董事局授权的其他事项。
五、修订第一百六十二条
原文：
第一百六十二条 审计与预算委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）对总经理提交的公司年度财务预算草案进行审查并提出意见；
（七）提出公司年度财务预算方案的相关提案；
（八）监督公司年度财务预算执行情况。
拟修订为：
第一百六十二条 预算委员会的主要职责是：
（一）确定公司预算编制的总原则；
（二）组织编制公司预算计划；
（三）审核公司决算报告；
（四）根据环境变化及预算执行情况，组织修订公司预算计划；
（五）公司董事局授权的其他事项。
附件2：关于修订《董事局议事规则》的议案
关于修订《董事局议事规则》的议案
鉴于公司拟修订《公司章程》，董事局拟根据《公司章程修正案》的修订内容，对《董事局议事规则》有关董事局及专业委员会等条款进行修订，具体如下：
一、修订第三十四条
原文：
第三十四条 董事局由11名董事组成，其中独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
拟修订为：
第三十四条 董事局由9-11名董事组成，其中独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
二、修订第三十九条
原文：
第三十九条 董事局依据《上市公司治理准则》及股东大会的有关决议，根据实际需要设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一) 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二) 研究发展委员会的主要职责是：对公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向进行研究并提出建议。
(三) 审计与预算委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度；（6）对总经理提交的公司年度财务预算草案进行审查并提出意见；（7）提出公司年度财务预算方案的相关提案；（8）监督公司年度财务预算执行情况。
(四) 提名委员会的主要负责是：（1）研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；（3）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。
(五) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
拟修订为：
第三十九条 公司董事局可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一) 战略发展与研究委员会的主要职责是：
1、对公司中长期发展战略、公司治理、公共政策、品牌维护、营销规划、行政管理，以及重大项目投资、资产经营项目、融资方案、资本运作决策等重大经营运行工作规划进行研究并提出建议；
2、对公司长期产品体系和未来的研发、产品方向等进行研究并提出建议；
3、对以上事项的实施进行检查；
4、公司董事局授权的其他事项。
(二) 审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、检查公司遵守法律、法规的情况；
7、公司董事局授权的其他事项。
(三)预算委员会的主要职责是：
1、确定公司预算编制的总原则；
2、组织编制公司预算计划；
3、审核公司决算报告；
4、根据环境变化及预算执行情况，组织修订公司预算计划；
5、公司董事局授权的其他事项。
(四)项、（五）项内容未修订。
三、修订第四十七条
原文：
第四十七条 董事局主席行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作；
(二) 督促、检查董事局决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、审批或授权审批使用公司的董事局基金：
2、根据董事局决定，签发公司总经理、副总经理、董事局秘书、财务负责人及其他职能部门负责人等高级管理人员的任免文件；
3、根据董事局决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(五) 行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(六) 批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
(七) 批准1000万元以下的固定资产购置的款项；
(八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告；
(九) 提出公司总经理、董事局秘书人选；
(十) 董事局授予以及公司章程规定的其他职权。
拟修订为：
(六) 批准和签署单笔在6000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
(七) 批准2000万元以下的固定资产购置的款项；
（一）项至（五）项和（八）项至（十）项未修订。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-048
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2013年7月26日发出，并于2013年8月9日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会应进行换届选举，组成第六届监事会。
根据公司股东推荐及履行相关任职资格审查后，公司监事会同意提名聂志华先生、吕恒新先生为公司第六届监事会候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东大会审议。
同时，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将有一名职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生，在公司监事会换届选举后，该名职工代表监事将与股东大会选举出的两名股东代表监事一起组成公司第六届监事会。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于第六届监事会监事津贴的议案》
参考目前国内上市公司监事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况，提请公司支付给第六届监事会监事津贴为每年5万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司监事会
二〇一三年八月十二日
附件：监事候选人简历
聂志华，男，1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届、第四届监事会主席，现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司第五届监事会主席、兼任深圳海王药业有限公司监事、浙江海王医药有限公司监事等职务。
聂志华先生目前持有本公司股份11,400股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吕恒新，男，1972年出生。毕业于西安理工大学财务管理专业，2006年获英国威尔士大学工商管理硕士学位。曾任黑龙江省铁力木材干馏厂财务科综合会计，深圳海王药业有限公司财务部会计、审计，杭州海王生物工程有限公司财务部经理，深圳市海王生物工程股份有限公司财务中心会计机构负责人、内控审计部经理。现任本公司第五届监事会监事，深圳海王集团股份有限公司财务审计部经理等职务。
吕恒新先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-049
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于董事局换届选举的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司第五届董事局任期即将届满，公司于2013年8月9日召开的第五届董事局第四十二次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事局换届选举的议案》，具体内容如下：
按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经公司股东推荐，董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查，在与推荐股东和候选人沟通后，现提名以下人选为公司第六届董事局董事候选人：
1、提名张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生为公司第六届董事局非独立董事候选人；
2、提名李罗力先生、吴韬先生、詹伟哉先生为公司第六届董事局独立董事候选人。
董事候选人简历详见附件，本议案需提请公司股东大会进行审议，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上董事候选人如经股东大会选举通过，将组成公司第六届董事局。公司第六届董事局任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。第六届董事局中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》有关规定，为了保持董事局的正常运作，在新一届董事局改选就任前，原董事将继续履行董事职务，直至新一届董事局产生之日，方为任期届满。
公司第五届董事局独立董事对董事局换届选举发表独立意见如下：
鉴于公司第五届董事局任期即将届满，经公司股东推荐，并经董事局提名委员会审核，董事局第四十二次会议审议通过了相关候选人员名单。我们认为：
（1）公司第六届董事局董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）经审阅董事候选人张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、李罗力先生、吴韬先生、詹伟哉先生的个人履历资料，认为上述董事候选人具备相应的任职资格与能力，有关独立董事候选人符合独立董事候选人的任职资格；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意公司第五届董事局第四十二次会议审议通过的候选人名单，同意该议案的表决结果。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一三年八月十二日
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张思民，男，1962年出生。1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，广东省工商联兼职副主席，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会常务副会长，深圳市总商会(工商联)会长，深圳第四届市政协常委。企业职务：公司第五届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。
张思民先生现持有本公司股份360,693股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张锋，男，1972年出生。毕业于UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年联合会第十届委员，政协吉林省第十届委员会委员，吉林省青年联合会副主席、广东省青年企业家协会第八届理事会副会长。企业职务：公司第五届董事局副主席，兼任深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳海王药业有限公司董事长、杭州海王生物工程有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、福州海王金象中药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司等多家子公司董事长、董事等职务。
张锋先生现持有本公司股份532,437股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学。经济学博士、管理学博士后、教授，企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任公司第五届董事局董事、总裁，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、总经理，深圳海王药业有限公司、深圳海王东方投资有限公司等多家子公司董事等职务。
刘占军先生现持有本公司股份266,217股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
于琳，女，1957年出生。中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长，中国生化制药行业协会副秘书长，《中国生化药物》编委。现任公司第五届董事局董事、副总裁，兼任深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司、深圳海王药业有限公司、福州海王福药制药有限公司等多家子公司董事等职务。
于琳女士现持有本公司股份79,864股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张全礼，男，1952年出生。北京大学数学系应用数学专业学士，英国威尔士大学高级工商管理硕士、清华大学EMBA，美国加州大学（UCLA）访问学者。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格、深圳证券交易所董事局秘书资格证书、深圳证券交易所独立董事资格证书。曾编著《证券法律法规汇编》，主编《证券法理论与实务》、《证券案例精选》等专业丛书。早年在海军北海舰队旅顺基地258舰、国防科委20基地、718部队、220部队、149部队服役。历任吉林省地质局保卫干事，吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人，吉林省国际信托投资（集团）公司房地产部副经理（省级副处）、工程师、副总工程师，深圳市人民政府计生委副处长、处长，大鹏证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长，大鹏证券有限责任公司党委委员，大鹏控股集团有限责任公司党委委员，大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经纪有限公司董事长，乾坤期货经纪有限公司董事长，深圳仲裁委员会仲裁员等职务。现任公司第五届董事局董事、副总裁、董事局秘书，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司、深圳海王东方投资有限公司等多家子公司董事等职务。
张全礼先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沈大凯，男，1965年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、公司第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任公司第五届董事局董事、副总裁、财务总监，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司等多家子公司董事等职务。
沈大凯先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
李罗力，男，1947年出生。1982年9月毕业于天津南开大学经济系，获经济学硕士学位。1985年起任南开大学经济研究所副所长，1986年调任国家物价局物价所副所长。1988年后调至深圳工作，历任深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长，并于邓小平同志南巡期间兼任深圳市接待办主任。1993年底至2006年担任综合开发研究院（中国?深圳）副理事长兼秘书长，主持日常工作。曾任深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、平安银行独立董事。现任本公司第五届董事局独立董事，深圳赛格股份有限公司独立董事，天津九安医疗电子股份有限公司独立董事，平安信托有限责任公司独立董事，平安银行外部监事；主要社会职务：中国体制改革研究会副会长、综合开发研究院（中国?深圳）副理事长、深圳市金融信息服务协会会长、南开大学深圳校友会会长；南开大学教授、博士生导师。曾任深圳市社会科学联合会副主席、深圳市经济学会会长、深圳市世界经济学会会长、深圳市信息行业协会会长、深圳市咨询行业协会会长、深圳市马洪经济研究发展基金会理事长、《开放导报》杂志社社长等职务。
李罗力先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴韬，男，1971年出生，中央财经大学法学院副教授、副院长。2003年7月毕业于北京大学法学院经济法专业，获法学博士。2007年9月至2008年4月，由国家留学基金委公派，于美国伊利诺伊大学香槟分校法学院访问学习。兼任中国法学会证券法学研究会常务理事、副秘书长，中国法学会经济法学研究会理事、博彦科技股份有限公司独立董事、亿城集团股份有限公司独立董事。主要研究方向为反垄断法，曾获安子介国际贸易研究奖等奖项，主持国家社科基金研究项目及其他课题多项。曾在人民法院从事民事审判工作四年。1997年获律师资格。
吴韬先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
詹伟哉，男，1964年出生，武汉大学博士研究生学历，博士学位，正高级会计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。曾任西藏大学经济管理系团委书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，深圳市西丽大酒店总经理助理，深圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳市旅游（集团）公司审计法律部长，华安财产保险股份有限公司副总经理，华意压缩机股份有限公司独立董事。现任深圳市德沃投资发展有限公司董事长、江西财经大学客座教授、武汉大学社会保障中心客座教授、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事、深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事、江汉石油钻头股份有限公司独立董事。
詹伟哉先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-050
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于拟发行私募债的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行私募债，具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币4亿元的私募债额度。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内，择机在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
3、发行利率：公司本次申请发行的私募债按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
4、发行期限：不超过2年；?
5、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资人；
6、发行方式：本期私募债(非公开定向债务融资)由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；
7、募集资金用途：主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构。
二、授权事宜
为保证公司私募债(非公开定向债务融资)顺利发行,董事局拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行私募债(非公开定向债务融资)有关的一切事宜,包括但不限于:
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的具体发行方案、发行时机，以及修订、调整本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的发行条款,包括发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行私募债注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次私募债发行相关的其它事宜。
上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行私募债的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。
三、其他说明
公司第五届董事局第四十二次会议审议通过了《关于拟发行私募债的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一三年八月十二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-051
深圳市海王生物工程股份有限公司关于
召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2、召开时间
（1）现场会议：2013年8月29日(星期四)下午14:30
（2）网络投票：2013年8月28日（星期三）-8月29日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年8月29日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2013年8月28日（星期三）下午15:00至2013年8月29日（星期四）下午15:00的任意时间。
3、股权登记日：2013年8月22日（星期四）
4、会议地点
深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅
5、召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
6、提示公告
公司将于2013年8月24日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议出席对象
1、截止2013年8月22日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
三、会议事项
（一）审议《公司章程修正案》（本议案需股东大会以特别决议通过）
（二）审议《关于修订<董事局议事规则>的议案》
（三）审议《关于董事局换届的议案》
1、审议《关于选举第六届董事局非独立董事的议案》（本议案适用累计投票）
（1）选举第六届董事局董事候选人张思民先生
（2）选举第六届董事局董事候选人张锋先生
（3）选举第六届董事局董事候选人刘占军先生
（4）选举第六届董事局董事候选人于琳女士
（5）选举第六届董事局董事候选人张全礼先生
（6）选举第六届董事局董事候选人沈大凯先生
2、审议《关于选举第六届董事局独立董事的议案》（本议案适用累计投票）
（1）选举第六届董事局独立董事候选人李罗力先生
（2）选举第六届董事局独立董事候选人吴韬先生
（3）选举第六届董事局独立董事候选人詹伟哉先生
上述独立董事候选人任职资格和独立性，须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方能提交公司2013年第三次临时股东大会表决。
（四）审议《关于第六届董事局董事津贴的议案》
（五）审议《关于选举第六届监事会监事的议案》（本议案适用累计投票）
1、选举第六届监事会监事候选人聂志华先生
2、选举第六届监事会监事候选人吕恒新先生
（六）审议《关于第六届监事会监事津贴的议案》
（七）审议《关于拟发行私募债的议案》
上述议案已经公司第五届董事局第四十二次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第五届董事局第四十二次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》、《关于董事局换届选举的公告》、《关于拟发行私募债的公告》等公告。
四、会议登记方法
（一）登记时间
2013年8月26日（星期一）~28日（星期三），上午09:00—11:30、下午13:30-17:00
（二）登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
4、以上文件报送以2013年8月28日下午17：00 时以前收到为准。
（三）登记地点
地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）
电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月29日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下除3、5项需累积投票外的所有议案 | 100.00 |
| 1 | 公司章程修正案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订<董事局议事规则>的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于董事局换届选举的议案 | 无 |
| 3.1 | 关于选举第六届董事局非独立董事的议案 | 无 |
| 3.1.1 | 选举第六届董事局董事候选人张思民先生 | 3.01 |
| 3.1.2 | 选举第六届董事局董事候选人张锋先生 | 3.02 |
| 3.1.3 | 选举第六届董事局董事候选人刘占军先生 | 3.03 |
| 3.1.4 | 选举第六届董事局董事候选人于琳女士 | 3.04 |
| 3.1.5 | 选举第六届董事局董事候选人张全礼先生 | 3.05 |
| 3.1.6 | 选举第六届董事局董事候选人沈大凯先生 | 3.06 |
| 3.2 | 关于选举第六届董事局独立董事的议案 | 无 |
| 3.2.1 | 选举第六届董事局独立董事候选人李罗力先生 | 4.01 |
| 3.2.2 | 选举第六届董事局独立董事候选人吴韬先生 | 4.02 |
| 3.2.3 | 选举第六届董事局独立董事候选人詹伟哉先生 | 4.03 |
| 4 | 关于第六届董事局董事津贴的议案 | 5.00 |
| 5 | 关于监事会换届选举的议案 | 无 |
| 5.1 | 选举第六届监事会监事候选人聂志华先生 | 6.01 |
| 5.2 | 选举第六届监事会监事候选人吕恒新先生 | 6.02 |
| 6 | 关于第六届监事会监事津贴的议案 | 7.00 |
| 7 | 关于拟发行私募债的议案 | 8.00 |
（3）对3、5项议案采用累积投票方式表决，在“委托数量”项下填报选举票数，具体如下表：
| 议 案 | 表决方式 |
| 3 《关于董事局换届选举的议案》 | 累计投票制： |
| 3.1《关于选举第六届董事局非独立董事的议案》 | 1、在“可表决票总数”范围内，可把表决表决票数投给一名或多名候选人； 2、请在“委托数量”项下填报选举票数； 3、投给6名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：6×持股数＝可用票数。 |
| 3.2《关于选举第六届董事局独立董事的议案》 | 1、在“可表决票总数”范围内，可把表决表决票数投给一名或多名候选人； 2、请在“委托数量”项下填报选举票数； 3、投给3名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：3×持股数＝可用票数。 |
| 5 《关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案》 | 累积投票制： 1、在“可表决票总数”范围内，可把表决表决票数投给一名或多名候选人； 2、请在“委托数量”项下填报选举票数； 3、投给2名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：2×持股数＝可用票数。 |
（4）在对除3、5项外的其它议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）网络投票不能撤单；
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月28日15:00至2013年8月29日15:00间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（详见附件）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一三年八月十二日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票表决 | ||||
| 1 | 公司章程修正案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ | ||
| 2 | 关于修订<董事局议事规则>的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ | ||
| 3 | 关于董事局换届选举的议案 | --- | ||||
| 3.1 | 关于选举第六届董事局非独立董事的议案 | --- | ||||
| 3.1.1 | 选举第六届董事局董事候选人张思民先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.1.2 | 选举第六届董事局董事候选人张锋先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.1.3 | 选举第六届董事局董事候选人刘占军先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.1.4 | 选举第六届董事局董事候选人于琳女士 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.1.5 | 选举第六届董事局董事候选人张全礼先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.1.6 | 选举第六届董事局董事候选人沈大凯先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.2 | 关于选举第六届董事局独立董事的议案 | ---- | ||||
| 3.2.1 | 选举第六届董事局独立董事候选人李罗力先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.2.2 | 选举第六届董事局独立董事候选人吴韬先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 3.2.3 | 选举第六届董事局独立董事候选人詹伟哉先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 4 | 关于第六届董事局董事津贴的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ | ||
| 5 | 关于监事会换届选举的议案 | ---- | ||||
| 5.1 | 选举第六届监事会监事候选人聂志华先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 5.2 | 选举第六届监事会监事候选人吕恒新先生 | 同意股数： 股 | ||||
| 6 | 关于第六届监事会监事津贴的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ | ||
| 7 | 关于拟发行私募债的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ | ||
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：