第六届董事会第四十六次会议决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-36
名流置业集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第四十六次会议于2013年8月10日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，公司已于2013年7月31日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到9人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2008年1月17日，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]379 号文）核准，采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股，每股发行价格为15.23元，募集资金总额300,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元。公司计划运用本次募集资金投资北京“名流广场”、惠州“名流印象”等五个项目，预计总投资额为474,449万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2013年6月30日，募集资金累计投入289,040.60万元，尚未使用的金额为8,099.70万元。
北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽，目前正在进行项目所在区域的交通规划方案设计工作。北京市政府已召开专题会决定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府按核定一级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目进行置换，变更为投资东莞“名流印象”项目。本次募集资金投资项目变更涉及金额总计40,000万元，占募集总金额的13.46%。
东莞“名流印象”项目位于东莞市凤岗镇官井头村。该宗土地临近深圳市龙岗区，项目净用地面积12.87公顷，综合容积率2.93，计容建筑面积37.7万平米，拟建成居住、商业项目，分三期滚动开发。项目预计总投资约283,852.12万元。其中：开发成本263,543.69万元，期间费用20,308.43万元。项目完成后预计实现销售收入约369,244.11万元。
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2013-38）。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》（公告编号2013-39）。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年半年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《公司2013年半年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
根据公司战略部署，后期将打造产品和服务的竞争力，为提高物业管理及社区商业配套服务水平，公司投资设立“武汉美好生活投资有限公司”，全面服务于社区。具体方案为：
1、公司名称：武汉美好生活投资有限公司
2、经营范围：租赁和商务服务业、投资与资产管理（以工商登记核准为准）
3、注册资本：3,000万元人民币，公司出资比例 100%。
4、法人代表：冯娴
5、资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年8月29日在武汉召开2013年度第一次临时股东大会，会议将以现场加网络投票方式表决。股权登记日为2013年8月22日。
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号2013-40）。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月13日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-37
名流置业集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本第六届监事会第十七次会议于2013年8月10日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，公司已于2013年7月31日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到3人。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由监事长彭少民先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2013-38）。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
监事会经过认真核查后认为，本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》（公告编号2013-39）。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2013年8月13日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-38
名流置业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“公司”）于2013年8月10日召开第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2008年1月17日，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]379 号文）核准，采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股，每股发行价格为15.23元，募集资金总额300,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元（以下简称“本次募集”）。公司计划运用本次募集资金投资北京“名流广场”、惠州“名流印象”等五个项目，预计总投资额为474,449万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2013年6月30日，募集资金累计投入289,040.60万元，尚未使用的金额为8,099.70万元。
北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽，目前正在进行项目所在区域的交通规划方案设计工作。北京市政府已召开专题会决定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府按核定一级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目进行置换，变更为投资东莞“名流印象”项目。本次募集资金投资项目变更涉及金额总计40,000万元，占募集总金额的13.46%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）北京“名流广场”项目概况
1、地理位置：项目位于北京市丰台区六里桥立交西南侧。
2、项目规划：该项目建筑用地面积1.05万平方米，规划总建筑面积7.84万平方米。规划设计为双塔高层建筑，地下共3 层，其中地下1 层与地铁站连通，开发建设为商铺，地上19 层，其中4 层裙楼为商铺，两座塔楼分别为公寓和写字楼。
3、项目经营模式：项目由公司全资子公司北京浩达天地置业有限公司（以下简称“北京浩达”）开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
4、项目进展情况：项目规划受北京市地铁规划影响而调整，拟纳入北京市政府土地收储范围。
5、项目总投资：项目预计总投资约69,909 万元，募集资金投入40,000 万元，项目资金不足部分，公司利用自筹资金解决。
6、收益预测：原预计实现销售收入约130,145万元，净利润25,986万元。
（二）已完成投资情况
截至2013年6月30日，已通过对北京浩达增资等方式累计投入募集资金的金额为31,900.30万元，投资进度为79.75%。
（三）终止原募投项目的具体原因
由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽，目前正在进行项目所在区域的交通规划方案设计工作。区域规划的变更导致项目用地性质发生较大变化，不适宜进行商品房开发建设，北京市政府已召开专题会决定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。
三、新募集资金投资项目的情况说明
（一）东莞“名流印象”项目基本情况和投资计划
1、地理位置：项目位于东莞市凤岗镇官井头村。
2、项目规划：该宗土地临近深圳市龙岗区，项目净用地面积12.87公顷，综合容积率2.93，计容建筑面积37.7万平米，拟建成居住、商业项目。分三期滚动开发，其中：一期净用地面积3.64公顷，容积率3.0，计容建筑面积10.92万平米；二期净用地面积7.44公顷，容积率3.0，计容建筑面积22.32万平米；三期净用地面积1.79公顷，容积率2.5，计容建筑面积4.47万平米。
3、项目经营模式：项目由公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
4、项目开发计划及进展情况：
| 项目分期 | 开工时间 | 达销时间 | 竣工时间 | |
| 一期 | 2012-5-27 | 2012-10-14 | 2014-3-30 | |
| 二期 | 一组团 | 2012-12-20 | 2013-10-5 | 2014-12-10 |
| 二组团 | 2013-12-15 | 2014-9-15 | 2015-12-30 | |
| 三期 | 2014-7-1 | 2015-5-17 | 2016-6-20 | |
项目一期已于2012年5月27日开工，开工面积10.92万平米，截止2013年6月末已全部封顶，目前已实现对外销售。
二期一组团已于2012年12月20日开工，开工面积11.74万平米，截止2013年6月末施工至3-4层；二组团计划于2013年12月15日开工，拟开工面积10.58万平米。项目三期正在进行方案设计。
5、项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
| 证照 | 分期 | 发证日期 | 证号 |
| 国有土地使用权证 | 一期 | 2012-3-1 | 东府国用（2012）第特21号 |
| 二期 | 2012-4-13 | 东府国用（2012）第特58号 | |
| 三期 | 2012-8-30 | 东府国用（2012）第特143号 | |
| 建设用地规划许可证 | 一期 | 2012-2-21 | 地字第2012-19-1002号 |
| 二期 | 2012-4-10 | 地字第2012-19-1005号 | |
| 建设工程规划许可证 | 一期 | 2012-4-26 | 建字第2012-19-1032号至1041号 |
| 二期一组团 | 2012-11-28 | 建字第2012-19-1100号至1110号 | |
| 二期二组团 | 2013-1-28 | 建字第2012-19-1001号至1008号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 一期 | 2012-6-28 | 4419002012062800201、301至1001 |
| 二期一组团 | 2013-4-16 | 4419002013041600101、201至1101 |
6、项目总投资：项目预计总投资约283,852.12万元。其中：开发成本263,543.69万元，期间费用20,308.43万元。
（二）项目可行性分析
东莞“名流印象”项目位于东莞市凤岗镇官井头村南区，龙平路南侧，距龙岗大运城约1.5公里，距龙岗中心区约3公里，距凤岗镇中心约6公里，距深圳罗湖区约15公里，距东莞市区约50公里，交通便利，片区价值提升的潜力较大。
目前该项目已取得全部土地使用权证，累计已开工22.66万平米，并已实现对外销售。截止2013年6月末，东莞“名流印象”项目累计实现签约面积7.31万平米，签约金额60,970万元。项目风险可控，盈利前景良好。
（三）项目经济效益分析
项目完成后预计实现销售收入约369,244.11万元。具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 总额 |
| １ | 销售收入（万元） | 369,244.11 |
| ２ | 开发成本（万元） | 263,543.69 |
| ３ | 期间费用（万元） | 20,308.43 |
| ４ | 净利润（万元） | 40,543.28 |
| 5 | 投资利润率（%） | 15.38% |
| 6 | 销售净利率（%） | 10.98% |
| 7 | 毛利率（%） | 28.63% |
四、本次变更对募集资金的使用计划的影响
本次部分募投项目变更系由于原北京“名流广场”项目受政府规划调整的影响导致无法继续按原计划实施，以东莞“名流印象”项目进行置换将有利于保证募投项目的盈利能力。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
五、独立董事的独立意见及监事会意见
（一）独立董事独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核，发表独立董事意见如下：
本次部分募投项目变更系由于原北京“名流广场”项目受政府规划调整的影响导致无法继续按原计划实施，以东莞“名流印象”项目进行置换将有利于保证募投项目的盈利能力。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
我们同意公司本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会经过认真审议后认为：
本次部分募投项目变更系由于原北京“名流广场”项目受政府规划调整的影响导致无法继续按原计划实施，以东莞“名流印象”项目进行置换将有利于保证募投项目的盈利能力。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、国泰君安股份有限公司的专项核查意见
国泰君安股份有限公司对本次公司变更部分募集资金投资项目出具的专项核查意见认为：
本次公司变更部分募集资金投资项目是公司根据客观需要做出的决定，符合名流置业发展的需要；该决议已经公司第六届董事会第四十六次会议审议批准，独立董事和监事会均发表同意意见；本次变更募集资金投资项目尚需获得股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对名流置业本次变更部分募集资金投资项目无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、监事会的核查意见；
5、东莞“名流印象”项目可行性分析；
6、国泰君安股份有限公司的专项核查意见。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月13日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-40
名流置业集团股份有限公司
关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司于2013年8月10日召开了第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。现将公司2013年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2013年8月29日（星期四）14:30
网络投票时间：2013年8月28日-2013年8月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月29日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年8月28日15:00至2013年8月29日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2013年8月22日（星期四）
（三）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、截至2013年8月22日（星期四）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
（二）披露情况：
以上议案内容详见公司于2013年8月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
（三）特别强调事项：
全体社会公众股股东既可以参与现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
5、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2013年8月26日信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2013年8月26日，9:00—11:30；13:30—17:00
（三）登记地点：
武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月29日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360667，投票简称：名流投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，
100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议 案 | 对应申报价（元） |
| 总 议 案 | 100.00 |
| 议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 1.00 |
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月28日15:00至8月29日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：刘锋
电话：027-87838669 传真：027-87836606-678
地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5楼名流置业董事会办公室
邮编：430071
（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月13日
附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席名流置业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对大会议案表决意见如下：
| 序 号 | 议 案 内 容 | 表 决 意 见 | |||
| 赞成 | 反对 | 回避 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | ||||