2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2013-045
湖南大康牧业股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开的情况
（一）现场会议召开时间：2013年08月12日13:00时
（二）网络投票时间：2013年08月11日至2013年08月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年08月12日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年08月11日15:00至2013年08月12日15:00期间的任意时间。
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（四）召开地点：公司会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋二楼）
（五）召集人：公司第四届董事会
（六）主持人：公司董事长陈黎明
（七）此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表股份89,338,260股，占公司总股份的36.2104%。其中：以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表股份87,962,645股，占公司总股份246,720,000股的35.6528%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7人，代表股份1,375,615股，占公司总股份246,720,000股的0.5576%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。湖南启元律师事务所律师吕杰、张劲宇出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，并形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、发行方式：全部采取向特定对象非公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、发行价格及定价原则：本次非公开发行的发行价格为7.96元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日（公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、发行数量：本次非公开发行A股股票数量合计不超过62,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、发行对象及认购方式：本次非公开发行对象均为本决议确定的具体对象，各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 1 | 鹏欣集团 | 158,290,000 | 18.09% |
| 2 | 厚康实业 | 157,040,000 | 17.95% |
| 3 | 合臣化学 | 125,630,000 | 14.36% |
| 4 | 和汇实业 | 42,710,000 | 4.88% |
| 5 | 晶浩信息 | 42,710,000 | 4.88% |
| 6 | 兰月生物 | 37,690,000 | 4.31% |
| 7 | 晶鑫科技 | 25,130,000 | 2.87% |
| 8 | 刘红波 | 18,840,000 | 2.15% |
| 9 | 凯威创投 | 12,560,000 | 1.44% |
| 10 | 宜众通达 | 7,540,000 | 0.86% |
| 合计 | 628,140,000 | 71.80% | |
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、限售期：所有发行对象此次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、未分配利润的安排：本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同分享。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、本次非公开发行股票申请的有效期：自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下五个项目：
| 序号 | 募资资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 本次募集资金 投资金额（万元） |
| 1 | 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目 | 171,700 | 171,000 |
| 2 | 湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 | 35,000 | 35,000 |
| 3 | 合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目 | 65,820 | 60,000 |
| 4 | 增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目 | 125,200 | 125,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 109,000 | 109,000 |
| 合计 | 506,720 | 500,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行股票具体事宜的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（八）审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（九）审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
表决结果：同意89,338,260股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：吕杰、张劲宇
结论性意见：“本律师认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2013年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2013年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”
六、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
（二）湖南启元律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2013年08月13日