(上接A37版)

第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生变化。

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。公司目前资产负债率较高，本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力。

本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。

本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。

公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

目前公司的资产负债率较高，本次非公开发行将有效改善公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的风险分析

（一）政策风险

近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）销售风险

房地产市场的需求呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务提出越来越高的要求，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。

（三）管理风险

公司作为一家大型房地产开发企业，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司目前处于高速成长期，经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。

（四）业务经营风险

公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）财务风险

近年来，公司业务扩张较快，用于项目开发的资金投入较多，若房地产市场的波动对公司销售资金回笼产生不利影响，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（六）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（七）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于房地产项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年9月6日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。

公司优先采用现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年盈利并且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。

发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

根据公司2010年年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配方案，公司2010年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本，公司盈利主要用于补充日常经营活动所需资金。

根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度权益分派方案：以公司总股本1,158,540,051股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利115,854,005.10元。该分配方案已实施完毕。

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以公司总股本1,158,540,051股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利115,854,005.10元。该分配方案已实施完毕。

三、公司最近三年现金分红金额及比例

本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况如下：单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2012年度	115,854,005.10	1,279,375,216.17	9.06
2011年度	115,854,005.10	1,069,079,365.57	10.84
2010年度	0.00	23,848,478.93	0.00
合计	231,708,010.20	2,372,303,060.67	-
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）				29.30

金科股份前身为重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“重庆东源”）。2010年末，公司处于无主业状态，2010年度未进行利润分配。2011年8月，公司完成重大资产重组，重庆东源更名为金科股份，此后，公司盈利能力大幅提升。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东，实现股东利益最大化。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

2010年度至2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

金科地产集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十二日